Банки Лихтенштейна приостановили проведение всех коммерческих операций компании без подтверждения реального офиса с 1 июля

Счета в банках Лихтенштейна
Регистрация компаний в Лихтенштейне
Частная компания с ограниченной ответственностью – Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 

Реальный офис и «отмывание» капитала: Лихтенштейн закрывает офшорные счета

В прошлом году латвийские, а вслед за ними и кипрские, банки начали интересоваться «реальностью» компаний, имеющих в них счёт, требовать подтверждения наличия офиса и отчётности и закрывать счета так называемым «компаниям–пустышкам» (shell companies). В этом году по месту регистрации компаний, в большинстве традиционных офшорных юрисдикций, вступили в силу требования по существенному присутствию, или реальному офису. Теперь к этой борьбе неожиданно для многих подключился и Лихтенштейн.

В конце 2018 года законодательство по реальному офису приняли более 15 стран и территорий: Багамы, Бермуды, БВО, Каймановы Острова, острова Гернси, Джерси и остров Мэн, Маврикий, Нэвис и Сейшельские острова, а также ОАЭ – в апреле 2019 года.

Однако в европейских странах требования такого рода формально не выдвигалось, так как предполагается, что уж здесь-то с «реальностью» компаний всё в порядке. Даже в Гибралтаре, известном своим офшорным прошлым и нынешним безналоговым (вне юрисдикции) настоящим, требования по наличию реального офиса применяется только для лицензируемых видов деятельности.

И вдруг – Лихтенштейн, скромное альпийское княжество, прибежище для капиталов со всего мира и чуть ли не единственное место в Европе, где до недавнего времени банки открывали счета офшорным компаниям.

Отсутствие реального офиса как признак уклонения от налогов

С 1 июля 2019 года в силу вступили изменения в статью 165 Уголовного кодекса Лихтенштейна (§ 165 (5) StGB). Теперь налоговое мошенничество и квалифицированное уклонение от уплаты налогов становятся предикатными преступлениями относительно отмывания денег.

Причем же здесь реальный офис? Причина в следующем: офшорные компании часто, хотя и не всегда, создаются именно для «экономии» на налогах, и теперь в банках решили, что если такая компания создана без видимой деловой цели и не имеет под собой реального офиса, то её создание может быть расценено как умышленное уклонение от налогов, а лица, участвующие в её управлении, включая фидуциарных управляющих (номинальных директоров), а также в обслуживании (банк), могут быть подвержены уголовному преследованию.

Какие счета закрывают в Лихтенштейне

Понятно, что на деятельность офшорных компаний вне княжества новый закон прямого влияния не окажет, если только компании не используют здешних номиналов, а вот счета в банках Лихтенштейна пострадают практически все. Местные банки начали массово запрашивать подтверждение реального офиса от своих корпоративных клиентов и ставить перед большинством из них вопрос о закрытии счёта.

В первую очередь пострадают компании, ведущие активную коммерческую деятельность. Дело в том, что по активным компаниям в рамках CRS не идёт обмена данными в отношении бенефициаров, и это может усилить подозрения служб «комплайенс–банков» в уклонении от налогов с помощью таких компаний, так как, предположительно, бенефициары могут скрывать информацию о своём бизнесе по месту их резидентства.

Поэтому, чтобы к активным компаниям не было претензий к их «искусственности», эти компании должны продемонстрировать свою роль в общей структуре бизнеса, отличную только от экономии на налогах, и, соответственно, иметь более серьёзный реальный офис в виде реального места ведения содержательного бизнеса с сотрудниками, самостоятельным распоряжение активами, бизнес-расходами и прочими атрибутами реальной, а не shell-компании.

К пассивным компаниям вопросов меньше. По ним идет более обширный обмен данными в рамках CRS и это может снять с них часть претензий в отношении налоговых правонарушений, так как, опять же предположительно, об их деятельности известно по месту резидентства бенефициаров, и те, возможно, уже уплатили налоги в родной юрисдикции.

Тем не менее, может пострадать весьма характерный для Лихтенштейна класс пассивных компаний — холдинговые компании и компании по управлению активами и недвижимостью. Предполагаем, что под угрозой уголовного преследования из таких компаний начнется массовый исход местных директоров. Наши источники также сообщают, что количество компаний, где местный житель может быть директором, будет ограничено до трех. Соответственно, в несколько раз возрастёт стоимость их услуг.

Под ударом также компании IP-сектора. Это очень плохая новость, так как Лихтенштейн – одна из немногих стран (не считая Эстонии с её крипто-лицензиями), где в последнее время сформировалась определённая легальная среда для крипто-проектов и многие из этих стран зарегистрировали здесь компании и открыли счета.

Мало кто из нерезидентных клиентов готов к такому повороту событий, так что большинство коммерческих операционных счетов в Лихтенштейне будет, скорее всего, закрыто в ближайшее время.

Как и в большинстве других стран, при закрытии счёта лихтенштейнские банки могут отправить остатки по счёту только на другой счёт этой же компании или на счёт бенефициара. Ещё один возможный вариант – вернуть по указанию клиента последний платёж туда, откуда он поступил.

Так что вариантов у владельцев счетов не так много.

Накопительные счета, на которых деньги просто хранятся и по которым нет активных действий, в большинстве своем сохранятся.

Что же можно сделать в этой ситуации?

Прямой ответ на этот вопрос простой, и в то же время, слабо реализуемый — надо создать реальный офис, то есть организовать по месту регистрации компании «достаточный», соответствующий размеру бизнеса, уровень экономического присутствия, арендовать офис и нанять персонал, число и квалификация которого соответствуют её деятельности, нести соответствующие расходы и осуществлять в этом офисе управление компанией. Здесь же должна быть сосредоточена и основная, приносящая доход деятельность компании и компания должна отчитываться о своей финансовой деятельности.

Понятно, что выполнить все эти условия, да ещё в короткие сроки и с учётом летних отпусков, практически невозможно либо для большинства компаний финансово не оправдано.

Тем не менее, под угрозой потерять деньги на счёте, в ближайшие месяцы или даже недели необходимо что-то предпринять.

Возможные решения для компаний, имеющих счета в Лихтенштейне:

1. Выполнение требований относительно реального офиса. Как мы уже обсуждали, практически неприменимо;
2. Перевод счёта компании из «активного» в «пассивный» статус, то есть преобразование его из расчётного в накопительный. Счёт при этом будет, скорее всего, сохранён, но необходимо учитывать следующее:
   - информация о бенефициарах будет в следующем году передана по месту их резидентства;
   - если на счёту компании находится предоплата по контракту или, скажем, заём от третьего лица, эти деньги какое-то время нельзя будет использовать.
3. Открытие счёта в банке другой страны либо, для срочности, в одной из платёжных систем;
4. Рекомендуем всем владельцам счетов в Лихтенштейне, особенно коммерческих расчётных счетов, срочно обратиться к консультантам за более подробной информацией.