Изменения в оффшорном законодательстве: теперь нужна финансовая отчётность?

Одним из основных критериев, который всегда отличал оффшоры от других юрисдикций, было отсутствие требования о ведении компаниями бухгалтерского учёта и подаче финансовой отчётности. Однако в последнее время регистрационные агенты на БВО, Белизе и Сейшелах в обязательном порядке запрашивают адреса хранения бухгалтерской документации, а в отдельных случаях и так называемую первичку - records and underlying documentation, как это звучит в законе. Перечень содержится в статье 5A(c) Mutual Legal Assistance (Tax Matters) Act: это информация по всем транзакциям компании, включая подтверждающую документацию, по сделкам купли-продажи, а также по активам и обязательствам компании.

Правомерны ли данные требования и чего ждать в дальнейшем?

Формально нормы законодательства оффшоров о необходимости хранения первичной бухгалтерской документации существовали всегда, но относились к разряду «спящих», поскольку не было механизма их реализации и исполнения. Сейчас такой механизм разрабатывается, и, соответственно, регистрационные агенты и директора компаний также принимают меры, чтобы обезопасить себя и избежать возникновения санкций в виде крупных штрафов и лишения лицензии. Законодательство оффшоров (БВО, Белиза, Сейшел) предусматривает установление ответственности для директоров компаний, зарегистрированных в данных юрисдикциях, за ведение и хранение документации по всем сделкам, осуществляемым компаниями, на период не менее пяти лет с момента вступления в силу или закрытия таких сделок, а также обязательство уведомлять регистрационного агента о фактическом местонахождении этой документации, если она не передается ему на хранение. Также уточняется, что такая документация должна полностью отражать характер и стоимость каждой сделки и финансовое положение компании в целом. Так, например, поправки в законодательство БВО (BVI Business Companies (Amendment) Act, 2015) предусматривают ответственность директоров за неисполнение данного требования в виде штрафа в размере до 75 000 долларов.

Важно отметить, что пока копии бухгалтерских записей должны быть представлены только по запросу контролирующих органов, это не означает, что у регистрационного агента должны храниться эти копии. Хотя на практике мы сталкивались с требованиями отдельных агентов по подаче полноценной финансовой отчётности БВО компаниями, это скорее исключение из правил и инициатива самого агента. Обязательным является представление резолюции за подписью директора или бенефициара об адресе хранения указанной документации и лица, ответственного за хранение такой документации. Принимая во внимание общемировые тенденции деоффшоризации и усиливающееся давление со стороны регулирующих органов, можно предположить, что требования будут ужесточаться, и в ближайшие годы нормы законодательства заработают в полную силу.

В связи с недавними изменениями законодательства, для россиян, заявивших о своих иностранных компаниях, возникла необходимость представления финансовой отчётности по контролируемым иностранным компаниям (КИК) в налоговые органы РФ. Данное требование распространяется в том числе и на компании, зарегистрированные в офшорных юрисдикциях, таких как BVI, Белиз, Сейшелы, представление отчётности в соответствии с законодательством которых не требуется. Однако, так как теперь предоставление такой отчетности является необходимым требованием российского законодательства, можно предположить, что со временем оффшорные компании будут  вынуждены её готовить уже исходя из требований российского законодательства.