Какие документы оформляются при использовании номинального сервиса?

В международной практике механизм управления оффшорной компанией, при котором бенефициары используют услуги номинальных директоров и акционеров, не фигурируя при этом в документах в качестве владельцев, получил широкое распространение. С этой целью при регистрации компании все официальные документы и реестры оформляются на имя номинального директора и/или акционера.

Итак, в большинстве юрисдикций, действующих в системе общего права, к документам, в которых могут быть использованы данные номинальных лиц, относятся:

Certificate of Incorporation (Свидетельство о регистрации), Memorandum and Articles of Association (Учредительный договор и Устав), Appointment of the First Director (Назначение Первого директора), First Written Resolutions of the Sole Director (Первое письменное решение Единственного директора), Consent to act as a Director (Согласие Директора с назначением на должность), Instrument of transfer (Передаточное распоряжение), Letter of Resignation undated (Заявление об отставке с должности Директора без даты), Declaration of Trust (Трастовая декларация), Share Certificates (Сертификаты акций), Agreement for the provision of Nominee Services (Соглашение о предоставлении номинального сервиса), Power of Attorney (Доверенность).

Трастовый договор (Declaration of Trust) служит для подтверждения и доказательства того, кто является реальным владельцем акций данной компании. Трастовая декларация предусматривает также и ответственность номинальных акционеров в случае превышения ими предоставленных им полномочий.

Договор о предоставлении номинальных услуг (Agreement for the provision of nominee services) указывает все права и обязанности директора, а также его ответственность перед бенефициаром, включая ответственность за недобросовестное выполнение им требований реальных владельцев.

Бенефициарный владелец фактически может сам управлять своей компанией, подписывать документы, открывать банковские счета и т.п. при наличии выпущенной на его имя доверенности (Power of Attorney) от номинального директора, который уполномочивает бенефициара на администрирование дел компании.

Помимо этого, номинальный директор сразу при назначении подписывает заявление об отставке (или отказное письмо - Resignation letter) с открытой датой, что позволяет бенефициару в любой момент уволить директора и принять его отставку. Также директор подписывает бланковую резолюцию о смене директора с пустыми графами даты и имени нового директора. Таким образом, при назначении нового директора достаточно просто вписать в эту резолюцию дату и имя вновь назначенного директора.

Ещё одним способом защиты своей компании от недобросовестного поведения или превышения полномочий номинальным директором является передаточное распоряжение (Instrument of Transfer) - акт с открытой датой о передаче акций реальному владельцу.

Несомненно, роль номинального директора ограничена лишь использованием его имени в договорах и иных корпоративных документах, в то время как полная информация о компании, её банковских счетах, финансовом положении находится в руках настоящего владельца, и риски использования компании номинальным директором в своих личных целях существенно снижены.