Люксембург: обновление корпоративного законодательства

За прошедший год в Люксембурге, по данным Международного консорциума журналистов, занимающихся расследованиями, около 340 транснациональных корпораций получили возможность сократить налоги почти до нуля. Это вызвало массовые обвинения Люксембурга в предоставлении налоговых решений, позволивших транснациональным корпорациям минимизировать налоговое бремя до 1%.

В связи с этим в апреле 2015 года юридический совет Палаты депутатов одобрил поправки к Биллю о законе 5730 (Bill of law 5730) о модернизации законодательства для коммерческих компаний от 10 августа 1945 года (Закон от 1915).

В основном поправки коснулись наиболее популярной формы люксембургских компаний S.à r.l (частная компания с ограниченной ответственностью). Так, данная компания становится ещё более привлекательной для международного налогового планирования.

Основные пункты:

Вводится разрешённый к выпуску (акционерный) капитал, зафиксированный в уставе компании, предполагающий максимальное число акций, которое может быть выпущено в соответствии с уставом компании;
Право выпускать привилегированные акции, которые общество предполагает выкупить у акционеров в будущем посредством опционов, соглашений РЕПО и иных соглашений;
Управление компанией S.à r.l. может быть делегировано советом менеджеров совету членов, третьим лицам и работникам;
Предполагается новый режим для S.à r.l., согласно которому компании смогут выплачивать промежуточные дивиденды;
Максимальное количество акционеров S.à r.l. будет увеличено до 100.

Изменения также распространяют своё действие и на компании S.A.S. (société par actions simplifiée, упрощенная публичная компания с ограниченной ответственностью), отличительной особенностью данной организационно-правовой формы является свобода договора, предоставляемая бенефициарам и акционерам в отношении условий управления компанией. Кроме того, большое количество технических изменений предоставляет больше возможностей для владельцев и акционеров компаний:

Всем компаниям разрешается проводить публичный выпуск долговых инструментов;
Требования к минимальному акционерному капиталу снижаются;
При определённых условиях акции можно будет выпускать по цене ниже их себестоимости;
Вводится упрощённый режим владения акциями без права голоса;
Упрощается процесс преобразования долга в акционерный капитал акционера, для данной операции более не требуется независимый аудитор (réviseur d'entreprises agréé);
Определённые виды компаний смогут свободно выпускать акции для сотрудников или директоров компаний или их филиалов;
Орган управления S.A.S. получит право делегировать значительную часть своих полномочий комиссии управления (comité de direction);
Допускается упрощённая процедура созыва собрания акционеров посредством уведомления через курьерскую почту или в электронную почту;

В дальнейшем ожидаются дополнительные поправки в Билль закона 5730. В целях увеличения юридической определенности, они затронут договоры о голосовании, возможность компаний выпускать так называемые «прослеживаемые» акции и ряд иных вопросов связанных с корпоративным управлением. Все вышеизложенные изменения должны быть адаптированы к концу 2015 года.

Реформирование корпоративного законодательства в значительной степени упрощает ведение бизнеса в данной юрисдикции. Обновлённое законодательство Люксембурга не только восстанавливает мировую репутацию княжества, но и увеличивает привлекательность и популярность люксембургских компаний, которые чаще всего используются для создания холдингов и инвестиционных фондов, так как они освобождены от уплаты основных налогов на прибыль, на имущество и на дивиденды. В сравнении с большинством стран Евросоюза Люксембург отличается сравнительно невысокими налоговыми ставками, поэтому данную юрисдикцию выбирают как предприниматели, так и инвесторы для самых различных видов деятельности.