Открытый реестр бенефициарных владельцев Великобритании

26 июня 2017 года вступили в силу поправки к Закону о лицах с существенным контролем (PeoplewithSignificantControl (Amendment) Regulations 2017, далее – PSC).

1. Кратко суть сводится к следующему:
2. Подотчетные структуры обязаны вносить изменения в свои внутренние реестры PSC в течение 14 дней после того, как им стал известен факт таких изменений.
3. Информация о данных изменениях должна предоставляться в Регистрационную палату в течение следующих 14 дней после внесения изменений во внутренний реестр PSC.
4. PSC Закон распространят ответственность за нарушения данного закона на «теневых» (shadow) директоров.
5. PSCЗакон распространяется не только на LTD, LLP, но и на незарегистрированные компании (unregisteredcompanies), компании, торгующие своими акциями на бирже (AIM, NEXExchangeGrowthMarket), шотландские партнерства с ограниченной ответственностью (SLP).

Необходимо отметить, что информация, отраженная в реестре, носит публичный характер и включает в себя следующие сведения о бенефициарном владельце компании:

• полное имя;
• дата рождения;
• гражданство;
• адрес получения корреспонденции;²
• дата, когда лицо стало бенефициарным владельцем;³
• категория лица с существенным контролем.⁴

Лицами с существенным контролем по общему правилу являются физические лица. Однако в случае, если владельцем компании, зарегистрированной в Великобритании, является юридическое лицо, данные о таком юридическом лице, при определённых условиях, должны быть внесены в открытый реестр Великобритании:

1. юридическое лицо, владеющее компанией, должно быть «релевантным»;
2. юридическое лицо, владеющее компанией, должно быть «реестровым» (то есть подлежащим включению в реестр) по отношению к компании.

Юридическое лицо является «релевантным» по отношению к компании, если оно:

1. удовлетворяет одному или нескольким из пяти критериев лиц с существенным контролем;
2. ведет собственный реестр PSC, либо обязано раскрывать информацию в соответствии с DisclosureandTransparencyRules, либо его акции торгуются на регулируемых рынках.

Юридическое лицо является реестровым по отношению к компании, если оно является первым из релевантных юридических лиц в цепочке владения компании.

Если установлено, что в компании имеются релевантные юридические лица (RelevantLegalEntity, RLE), необходимо получить и внести в реестр PSC компании следующую информацию о них:

• наименование юридического лица;
• адрес зарегистрированного офиса;
• организационно-правовая форма юридического лица и закон, в соответствии с которым компания зарегистрирована;
• государственный реестр, в котором числится юридическое лицо, а также регистрационный номер;
• дата, когда данное юридическое лицо стало RLE по отношению к компании;
• категория PSC.

Отметим, что, если требуемая для включения в открытый реестр Великобритании информация не предоставлена без уважительных причин, компания вправе принять ограничительные меры, но только с соблюдением следующего порядка:

1. Компания направляет лицу, которое, по мнению компании, является лицом с существенным контролем, первое уведомление с просьбой подтвердить свое отношение к компании, а также подтвердить или дополнить информацию, подлежащую включению в реестр PSC. Если лицо не отвечает в течение одного месяца, данный факт необходимо отразить в реестре PSC.
2. Компания также вправе направить уведомление-предостережение (WarningNotice), в котором будет содержаться информация о том, что, если лицо не ответит на изначальное уведомление, будет выпущено уведомление об ограничительных мерах (RestrictionNotice). Срок для ответа лица на уведомление-предостережение составляет один месяц.
3. Если лицо не ответило на уведомление-предостережение, компания имеет право ввести меры ограничительного характера, о чем лицу направляется соответствующее уведомление. Факт введения ограничительных мер должен быть отражен в реестре PSC.

Ограничительные меры состоят в следующем:

1. Доля владения в компании, а также любые права, связанные с долей владения в компании, не могут быть проданы или переданы кому-либо. Соглашение о продаже или передаче доли в компании является ничтожным.
2. Лицо не может осуществлять какие-либо права, связанные с долей владения в компании.
3. Компания не может осуществлять никаких выплат в пользу данного лица, связанных с его долей владения (кроме случаев ликвидации компании).

Компания обязана снять ограничительные меры, если:

1. Лицо предоставило требуемую информацию.
2. Лицо сообщило об уважительной причине невыполнения требования, и компания посчитала такую причину обоснованной.
3. Ограничительные меры нарушают права третьих лиц.
4. Суд вынес решение по поводу снятия мер ограничительного характера.

Компания направляет лицу с существенным контролем уведомление о снятии ограничительных мер.

Доступ к информации, указанной выше, предоставляется британским правоохранительным органам, бюро кредитных историй и центральным органам власти. При этом информация об обычном адресе проживания, а также полной дате рождения PSCне является публично доступной.⁵

Положения Закона относятся только к компаниям и партнерствам, зарегистрированным на территории Великобритании, и не распространяются на трасты.

¹Теневой директор – лицо, по инструкции которого осуществляется управление компанией (ст. 251 Закона о компаниях).
²В данном случае может совпадать с юридическим адресом компании.
³Информация о лицах, переставших быть бенефициарными владельцами, должна храниться в реестре PSC в течение 10 лет с момента, когда лицо перестало быть PSC.
⁴Законом предусмотрены 5 категорий лиц с существенным контролем:

1. лица, владеющие более 25% акций компании;
2. лица, владеющие более 25% голосующих акций компании;
3. лица, имеющие право назначать или увольнять директоров компании;
4. лица, которые реально управляют компанией или имеют значительное влияние на управление компаний;
5. лица, которые имеют право оказывать или фактически оказывают существенное влияние или контроль над деятельностью траста или товарищества, не являющегося юридическим лицом, но удовлетворяющего одному или нескольким из первых четырех условий в случае, если бы такой траст или товарищество были физическими лицами.

⁵Публично доступной является информация о месяце и годе рождения PSC.