Редомициляция бизнеса в российские офшоры. Как перенести компанию в Россию без рисков

В условиях санкций против России были введены многочисленные ограничения на финансовые операции, что значительно усложнило деятельность публичных компаний, работающих в России, но зарегистрированных за границей. С марта 2022 года в компанию Amond & Smith увеличились запросы по этой теме, и мы рады предложить вам нашу практику в решении этих вопросов.

Одним из возможных решений этой проблемы является редомициляция. Редомициляция и релокация - это термины, которые часто используются в контексте бизнеса и корпоративного права, но они обозначают разные процессы. Релокация (от англ. «relocation») - это процесс перемещения компании, ее сотрудников, офисов или производственных мощностей из одного географического местоположения в другое. Этот термин часто используется в отношении перемещения сотрудников в новую страну или регион, но также он может относиться к переносу целого бизнеса или его части. Редомициляция (от англ. «redomiciliation») - это юридический процесс переноса юридического адреса компании, при сохранении организационно-правовой формы, который позволяет продолжить свою деятельность без необходимости создания нового юридического лица. В последние годы Россия стала привлекательной для международных компаний, рассматривающих редомициляцию как способ минимизировать риски, связанные с международными санкциями, а также для получения доступа к российскому рынку.

Для этого в Российской Федерации (РФ) созданы специальные административные районы (САР):

Остров Русский в Приморском крае 

Ориентирован на привлечение компаний, связанных с азиатско-тихоокеанским регионом. Близость к крупным азиатским рынкам, таким как Китай, Япония и Южная Корея, делает его привлекательным для компаний, работающих в сфере международной торговли и логистики, а также тех, кто заинтересован в выходе на рынки Азии.

Остров Октябрьский в Калининградской области 

Привлекает компании, ориентированные на европейские рынки. Его расположение рядом с Евросоюзом делает его стратегически выгодным для бизнеса, который хочет поддерживать связи с Европой и одновременно использовать преимущества российского законодательства.

Законодательные основы редомициляции в Россию

Процесс редомициляции компаний в Россию регулируется Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», а также рядом других нормативных актов, в том числе ФЗ «Об особых административных районах на территории Калининградской области и Приморского края».

В настоящее время Совет Федерации одобрил закон о продлении упрощенной перерегистрации иностранных компаний в САР до 31 декабря 2025 года.

Инициатива не только продлевает срок упрощенной редомициляции, но и расширяет возможность переезда в САР для организаций, созданных до 1 марта 2024 года, вместо ранее установленной даты — 1 марта 2022 года (возможность установить другую дату остается за правительством). Статус международной компании будет присваиваться одновременно с государственной регистрацией в ЕГРЮЛ. Кроме того, минимальный имущественный взнос для регистрации международного личного фонда в САР снижен с 5 млрд до 500 млн рублей.

Немного статистики

По информации Минэкономразвития РФ, по состоянию к началу сентября 2024, на острове Октябрьском за весь период функционирования режима были зарегистрированы в общей сложности 366 участников, среди которых и международные компании (в том числе со статусом международных холдинговых компаний), и международные фонды, а по состоянию на конец февраля 2025 г., на острове Русский - 111 участников. Общее количество компаний в российских САР на начало 2025 года составляло 488.

В 2024 г. число резидентов в специальных административных районах выросло в 1,5 раза. Такие цифры свидетельствует о сохранении темпов редомициляции в российскую юрисдикцию.

Большинство этих компаний ранее были зарегистрированы в таких юрисдикциях, как Кипр, Британские Виргинские Острова (BVI), Бермуды и Каймановы Острова.

По данным на 2023 год:

• Кипр – около 40% всех редомицилярованных компаний.

• BVI – 30% компаний.

• Бермуды и Кайманы – около 20%.

• Другие юрисдикции – оставшиеся 10%.

Процесс регистрации

Процесс регистрации международной компании можно разделить на три основных этапа:

1. Подготовка документации. Компания должна предоставить документы, подтверждающие ее правовой статус в стране исхода, такие как учредительные документы, регистрационные свидетельства и выписки из торгового реестра. Обязательным на этом этапе является наличие в Уставе компании положения, прямо разрешающего ее редомициляцию.

2. Подача заявления. Компания подает заявление о редомициляции в уполномоченные органы России, включая Федеральную налоговую службу (ФНС), с приложением всех необходимых документов.

3. Процедура регистрации. После подачи документов и их проверки российскими органами компания в течение 3-х рабочих дней регистрируется в российской юрисдикции и получает статус международной компании.

Важное преимущество редомициляции в Россию – это возможность проведения процедуры без необходимости получения разрешения на редомициляцию в стране исхода, тогда как в большинстве стран такой процесс требует сложного согласования с местными регуляторами, что может затруднить и затянуть процесс переноса компании в новую юрисдикцию.

Важным упрощением процесса редомициляции в Россию также является освобождение компаний от необходимости обращения в Правительственную комиссию. Соответственно, сделки с долями в уставных капиталах между международными компаниями и резидентами РФ могут совершаться без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Проблема «дедлайна»

Изначально ст. 14 Закона № 290-ФЗ предусматривала обязанность МКООО (возьмем эту форму в качестве примера) быть исключенной из реестра в юрисдикции своего личного закона в течение шести месяцев со дня внесения записи о регистрации в ЕГРЮЛ. Законом № 72-ФЗ от 26.03.2022 данный срок был увеличен до двух лет. Далее в декабре 2023 г. и августе 2024 г. в Закон «О международных компаниях и международных фондах» были введены части 14.1-14.4 и 14.3-1 статьи 5, которые дают МКООО возможности продлять статус международной компании вне зависимости от истечения двухлетнего периода после её регистрации в ЕГРЮЛ. На практике правом такого продлением пользуется подавляющее большинство участников САР. Для этого достаточно направить письмо в адрес регистрирующего иностранного органа с просьбой исключить из реестра компанию по причине её редомициляции в РФ. Получение отказа или неполучение ответа и будет надлежащим основанием для «продления» статуса МКООО в САР. Таким образом легко обходится основное последствие «ускоренной» редомициляции – невозможность ликвидировать иностранную компанию в изначальной юрисдикции ее личного закона. При этом части 14.1-14.4 и 14.3-1 статьи 5 не утрачивают силу 31.12.25.

Однако Законом № 72-ФЗ от 26.03.2022 также были введены и упрощения процедуры регистрации МКООО в части предоставления не оригиналов, а копий документов иностранной компании или объяснений, почему оригиналы не могут быть предоставлены. И эти упрощения в силу последней девятой статьи Закона № 72-ФЗ как раз и прекращают свое действие 31.12.25.

В качестве вывода стоит ожидать, что будет принято либо политическое решение о продлении действия упрощенного порядка, либо нормативное смягчение санкций за нарушение обычного порядка регистрации МКООО. Это было бы адекватным действием в логике законодателя.

Также стоит отметить, что мы в своей практике не сталкивались с полной невозможностью предоставления каких-либо документов клиентом или его иностранными компаниями.   

Аренда офисов в САР

Существенным требованием для компаний, осуществляющих редомициляцию в Россию, является аренда офисов на территории САР. Для этого необходимы обязательная регистрация юридического адреса компании в одном из САР и фактическое присутствие на территории САР.

Аренда офиса в САР не только позволяет компании соответствовать законодательным требованиям, но и предоставляет доступ к особым экономическим условиям, что делает ведение бизнеса в России более привлекательным.

Осуществление инвестиций на территории России

Обязательным условием для редомициляции является необходимость осуществления инвестиций на территории Российской Федерации минимальный объем инвестиций, необходимый для получения статуса международной компании, составляет 50 млн. рублей.

Основные способы осуществления инвестиций:

1. Капитальные вложения — инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты, в соответствии с законодательством.
2. Вложения в уставный капитал, фонд или взносы в имущество хозяйственных обществ, являющихся российскими юридическими лицами, осуществляющими виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации. Как правило, данный способ является основным.

Налоговые льготы

При определенных условиях (надо отметить, достаточно серьезных и, зачастую, нелегко реализуемых) международная компания в САР может получить статус МХК или международной холдинговой компании, что в свою очередь ведет к получению существенных налоговых льгот.

Компании со статусом МХК получают те же преференции, что и обычные международные компании (МК), а также дополнительные права:

• Значительные исключения из налоговой базы по налогу на прибыль МХК:
• Освобождение от налогообложения прибыли контролируемых иностранных компаний (КИК) на уровне МХК как контролирующего лица до 1 января 2029 года.
• Применение стабилизационной оговорки в отношении налога на прибыль, налога на имущество организаций и транспортного налога без ограничения по сроку.

Компании с расширенным статусом МХК+ могут, помимо указанных преференций, также воспользоваться пониженными ставками по налогу на прибыль (в зависимости от условий применения и с учетом действия льгот во времени):

• 5 % – налог на прибыль от полученных процентов и роялти;
• 0 % – налог на прибыль от полученных дивидендов (при условии владения 15% капитала выплачивающей организации в течение не менее одного года, при этом выплачивающая компания не должна находиться в стране из «черного списка» Минфина России);
• 0 % – налог на прибыль от продажи акций или долей в компаниях (при условии владения долей более 15% в течение не менее одного года, при этом не более 50 % активов компании должно быть связано с недвижимостью на территории России). При несоблюдении этих условий ставка налога увеличивается до 20 %.
• 5 % – налог у источника для публичных МХК при выплате дивидендов, процентов и роялти физическим лицам-нерезидентам РФ и иностранным компаниям;
• 10 % – налог у источника для МХК при выплате дивидендов, процентов и роялти иностранным лицам.

Редомициляция компаний в Россию представляет собой эффективный инструмент для минимизации правовых и экономических рисков, обеспечения стабильности бизнеса и получения доступа к российскому рынку. Определенные условия и сам процесс редомициляции делают Россию привлекательной юрисдикцией для международного бизнеса. Вместе с тем, компании, рассматривающие редомициляцию в Россию, должны тщательно подготовиться к этому процессу, оценить все возможные риски, провести анализ потенциальных юридических и финансовых последствий, а также проконсультироваться с экспертами компании Amond & Smith, чтобы максимально эффективно использовать все возможности, предоставляемые российским законодательством.