Редомициляция бизнеса в российские офшоры. Как перенести компанию в Россию без рисков

В условиях санкций против России были введены многочисленные ограничения на финансовые операции, что значительно усложнило деятельность публичных компаний, работающих в России, но зарегистрированных за границей. С марта 2022 года в компанию Amond&Smith увеличились запросы по этой теме, и мы рады предложить вам нашу практику в решении этих вопросов.

Одним из возможных решений этой проблемы является редомициляция. Редомициляция и релокация - это термины, которые часто используются в контексте бизнеса и корпоративного права, но они обозначают разные процессы. Релокация (от англ. «relocation») - это процесс перемещения компании, ее сотрудников, офисов или производственных мощностей из одного географического местоположения в другое. Этот термин часто используется в отношении перемещения сотрудников в новую страну или регион, но также он может относиться к переносу целого бизнеса или его части. Редомициляция (от англ. «redomiciliation») - это юридический процесс переноса своего юридического адрес, сохраняя при этом организационно-правовую форму и продолжая свою деятельность без необходимости создания нового юридического лица. В последние годы Россия стала привлекательной для международных компаний, рассматривающих редомициляцию как способ минимизировать риски, связанные с международными санкциями, а также для получения доступа к российскому рынку.

Для этого в России созданы специальные административные районы (САР):

Остров Русский в Приморском крае 

Ориентирован на привлечение компаний, связанных с азиатско-тихоокеанским регионом. Близость к крупным азиатским рынкам, таким как Китай, Япония и Южная Корея, делает его привлекательным для компаний, работающих в сфере международной торговли и логистики, а также тех, кто заинтересован в выходе на рынки Азии.

Остров Октябрьский в Калининградской области 

Привлекает компании, ориентированные на европейские рынки. Его расположение рядом с Евросоюзом делает его стратегически выгодным для бизнеса, который хочет поддерживать связи с Европой и одновременно использовать преимущества российского законодательства.

Законодательные основы редомициляции в Россию

Процесс редомициляции компаний в Россию регулируется Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», а также рядом других нормативных актов, в том числе ФЗ «Об особых административных районах на территории Калининградской области и Приморского края».

В настоящее время Совет Федерации одобрил закон о продлении упрощенной перерегистрации иностранных компаний в САР до 31 декабря 2025 года.

Инициатива не только продлевает срок упрощенной редомициляции, но и расширяет возможность переезда в САР для организаций, созданных до 1 марта 2024 года, вместо ранее установленной даты — 1 марта 2022 года (возможность установить другую дату остается за правительством). Статус международной компании будет присваиваться одновременно с государственной регистрацией в ЕГРЮЛ. Кроме того, минимальный имущественный взнос для регистрации международного личного фонда в САР снижен с 5 млрд до 500 млн рублей.

Немного статистики

По информации Минэкономразвития РФ, на конец апреля 2024 г. в САР на острове Октябрьский зарегистрировано 307 участников (в том числе 2 международных общественно-полезных фонда, 3 международных личных фонда и 302 международные компании), а на острове Русский - 99 участников - международных компаний. Таким образом, общее количество компаний в российских САР составляет сейчас 406.

В министерстве отметили, что в 2023 году в САР зарегистрировалось 200 новых резидентов, что в 2 раза больше, чем в 2022 году и более чем в 7 раз больше, чем в 2021 году (в 2021 году в САР переехало 27 участников). Такие цифры свидетельствует о сохранении темпов редомициляции в российскую юрисдикцию.

Большинство этих компаний ранее были зарегистрированы в таких юрисдикциях, как Кипр, Британские Виргинские Острова (BVI), Бермуды и Каймановы Острова.

По данным на 2023 год:

• Кипр – около 40% всех редомицилярованных компаний.

• BVI – 30% компаний.

• Бермуды и Кайманы – около 20%.

• Другие юрисдикции – оставшиеся 10%.

Процесс регистрации

Процесс регистрации международной компании можно разделить на три основных этапа:

1. Подготовка документации. Компания должна предоставить документы, подтверждающие ее правовой статус в стране исхода, такие как учредительные документы, регистрационные свидетельства и выписки из торгового реестра. Обязательным на этом этапе является наличие в Уставе компании положения, прямо разрешающего ее редомициляцию.

2. Подача заявления. Компания подает заявление о редомициляции в уполномоченные органы России, включая Федеральную налоговую службу (ФНС), с приложением всех необходимых документов.

3. Процедура регистрации. После подачи документов и их проверки российскими органами компания в течение 3-х рабочих дней регистрируется в российской юрисдикции и получает статус международной компании.

Важное преимущество редомициляции в Россию – это возможность проведения процедуры без необходимости получения разрешения на редомициляцию в стране исхода, тогда как в большинстве стран такой процесс требует сложного согласования с местными регуляторами, что может затруднить и затянуть процесс переноса компании в новую юрисдикцию.

Важным упрощением процесса редомициляции в Россию также является освобождение компаний от необходимости обращения в Правительственную комиссию. Соответственно, сделки с долями в уставных капиталах между международными компаниями и резидентами РФ могут совершаться без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Аренда офисов в САР

Существенным требованием для компаний, осуществляющих редомициляцию в Россию, является аренда офисов на территории САР. Для этого необходимы обязательная регистрация юридического адреса компании в одном из САР и фактическое присутствие на территории САР.

Аренда офиса в САР не только позволяет компании соответствовать законодательным требованиям, но и предоставляет доступ к особым экономическим условиям, что делает ведение бизнеса в России более привлекательным.

Осуществление инвестиций на территории России

Обязательным условием для редомициляции является необходимость осуществления инвестиций на территории Российской Федерации минимальный объем инвестиций, необходимый для получения статуса международной компании, составляет 50 млн. рублей.

Основные способы осуществления инвестиций:

1. Капитальные вложения — инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты, в соответствии с законодательством.
2. Вложения в уставный капитал, фонд или взносы в имущество хозяйственных обществ, являющихся российскими юридическими лицами, осуществляющими виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации. Как правило, данный способ является основным.

Налоговые льготы

При определенных условиях (надо отметить, достаточно серьезных и, зачастую, нелегко реализуемых) международная компания в САР может получить статус МХК или международной холдинговой компании, что в свою очередь ведет к получению существенных налоговых льгот.

Компании со статусом МХК получают те же преференции, что и обычные международные компании (МК), а также дополнительные права:

• Исключение из налоговой базы по налогу на прибыль МХК без ограничений по сроку:
• Освобождение от налогообложения прибыли контролируемых иностранных компаний (КИК) на уровне МХК как контролирующего лица до 1 января 2029 года.
• Применение стабилизационной оговорки в отношении налога на прибыль, налога на имущество организаций и транспортного налога без ограничения по сроку.

Компании с расширенным статусом МХК+ могут, помимо указанных преференций, также воспользоваться пониженными ставками по налогу на прибыль:

• 5% – налог на прибыль от полученных процентов и роялти;
• 0% – налог на прибыль от полученных дивидендов (при условии владения 15% капитала выплачивающей организации в течение не менее одного года, при этом выплачивающая компания не должна находиться в стране из «черного списка» Минфина России);
• 0% – налог на прибыль от продажи акций или долей в компаниях (при условии владения долей более 15% в течение не менее одного года, при этом не более 50% активов компании должно быть связано с недвижимостью на территории России). При несоблюдении этих условий ставка налога увеличивается до 20%.
• 5% – налог у источника для публичных МХК при выплате дивидендов, процентов и роялти физическим лицам-нерезидентам РФ и иностранным компаниям;
• 10% – налог у источника для МХК при выплате дивидендов, процентов и роялти иностранным лицам.

Редомициляция компаний в Россию представляет собой эффективный инструмент для минимизации правовых и экономических рисков, обеспечения стабильности бизнеса и получения доступа к российскому рынку. Определенные условия и сам процесс редомициляции делают Россию привлекательной юрисдикцией для международного бизнеса. Вместе с тем, компании, рассматривающие редомициляцию в Россию, должны тщательно подготовиться к этому процессу, оценить все возможные риски, провести анализ потенциальных юридических и финансовых последствий, а также проконсультироваться с экспертами компании Amond&Smith, чтобы максимально эффективно использовать все возможности, предоставляемые российским законодательством.