Видео / Новые возможности: редомициляция компаний в Гонконг

Кирилл:

- Здравствуйте, уважаемые участники и слушатели нашего сегодняшнего вебинара! Меня зовут Кирилл Бондаренко, я — руководитель группы международного налогового планирования ведущей российской юридической компании Amon Smith, специализирующейся на вопросах обслуживания и администрирования частного капитала.

Мы отмечены различными профессиональными рейтингами — Forbes Club, Право-300, Коммерсантъ.

И сегодня вместе со мной вебинар проводит замечательная Софья Андреевна Гурова, руководитель группы международного налогового планирования нашей компании — я иногда называю это «конкурирующее подразделение». Софья Андреевна также отмечена в персональных рейтингах Право-300 и Коммерсантъ. Кажется, ничего не забыл? Или поправьте меня, пожалуйста, если что-то упустил.

Софья:

Нет, всё верно.

Кирилл:

- Отлично. Уважаемые участники, прошу вас поставить плюсы или минусы — хорошо ли нас видно и слышно. Софья Андреевна, у вас всё в порядке с изображением, со звуком? Надеюсь, без зависаний — прекрасно. Итак, будем потихоньку переходить к практической части. Прошу моих коллег вывести на экран тему сегодняшнего вебинара: «Новые возможности редомициляции компаний в Гонконг».

Мы знаем, что институт редомициляции не нов для российских предпринимателей. Был целый ряд «волн» переездов компаний — например, из Белиза, когда там менялось налоговое законодательство, в такие офшорные юрисдикции, как Сейшельские острова или Британские Виргинские острова. Затем — наоборот, из БВО, когда там были приняты новые требования по экономическому присутствию.

Кирилл:

- И вот у нас появился новый повод для встречи и обсуждения: в Гонконге принят и вступил в силу закон, предусматривающий возможность редомициляции иностранных компаний в Гонконг. Очень скоро я передам слово Софье Андреевне, которая проведёт основную, теоретическую часть, но прежде, чтобы лучше понимать аудиторию, прошу вас ответить на небольшой вопрос — он появится на экране.

Пока вы отвечаете, давайте немного порассуждаем. Софья Андреевна, скажите, пожалуйста, из вашего опыта и теоретических знаний — из каких юрисдикций чаще допускается выездная редомициляция? И для каких компаний наш сегодняшний вебинар будет особенно актуален?

Софья:

- Кирилл, я бы разделила твой вопрос на две части. Первая — это где в принципе допустима выездная редомициляция, а вторая — где она наиболее интересна для бизнеса.

О последнем я как раз сегодня подробно расскажу. Прежде всего, это Британские Виргинские острова, которые в последнее время демонстрируют недружественное отношение не только к российским, но и ко многим другим компаниям.

Если говорить конкретно о российских бизнесменах, то сейчас важно разделять мир на дружественные и недружественные юрисдикции. Мы с тобой прекрасно знаем, насколько сложно вести дела в странах, которые «не хотят» работать с российскими клиентами: там невозможно открыть счёт, возникают проблемы с регистрами, с проверками из-за наличия российских паспортов и налоговых обязательств.

Что касается выездной редомициляции — ты абсолютно прав, Кирилл. Сейчас становится всё больше стран, которые разрешают въездную, но не разрешают выездную редомициляцию. То есть «впускают», но не «выпускают». Такое мы наблюдаем и в России — в наших любимых САРах, и теперь аналогичная ситуация в Гонконге. Хотя, если честно, я уверена, что со временем Гонконг тоже разрешит выездную редомициляцию. А ты как думаешь?

Кирилл:

- Я думаю, что и Россия со временем разрешит выездную редомициляцию.

Хороший пример я приведу чуть позже. Когда мы говорим о юрисдикции, то сейчас важно понимать: речь идёт не только о стандартном наборе корпоративных документов, но и о всей инфраструктуре страны, в которую вы переезжаете.

Появляется всё больше внимания к реальному экономическому присутствию — в том числе для целей освобождения от налогообложения по отдельным видам деятельности, как это реализовано в Гонконге. То есть, если вы хотите получить налоговые льготы, — создайте офис, наймите сотрудников, обеспечьте экономическое присутствие.

Поэтому да, я думаю, что и Россия, и Гонконг рано или поздно разрешат выездную редомициляцию.

Хотя, честно говоря, если представить гипотетически — допустим, компания переехала из России в Гонконг, — то куда ей потом можно переехать из Гонконга? Учитывая, что это третий мировой финансовый центр, вопрос, пожалуй, остаётся открытым.

Давайте обсудим это подробнее, когда перейдём к основной части. А пока надеюсь, что все успели ответить на наш опрос. Завершаем его и возвращаемся к презентации. Софья Андреевна, передаю вам слово. Давайте кратко пройдёмся по сегодняшнему плану.

Софья:

- Спасибо, Кирилл. Итак, уважаемые слушатели, давайте кратко расскажу, о чём мы сегодня поговорим. Разумеется, невозможно обсуждать редомициляцию, не объяснив, что это такое. Поэтому начнём с базовых понятий: определение редомициляции, её правовое значение и цели.

Затем разберём основные причины смены юрисдикции — как с точки зрения текущего законодательства и практики, так и в ретроспективе: что мотивировало бизнес 5, 10, 15 лет назад менять страну регистрации компании. Кратко обсудим процедуру редомициляции — какие документы необходимы, как проходит сам процесс. А затем перейдём к «вишенке на торте» — к особенностям редомициляции компаний именно в Гонконг, что является новейшей возможностью.

Это, собственно, то новое, что впервые было замечено на российском рынке именно юристами Amond Smith — в тот же день, когда в Гонконге был принят закон о въездной редомициляции.

Кирилл:

- Да, и отмечу, что обнаружила это именно Софья Андреевна Гурова. Я же, со своей стороны, помог донести новость до широкой аудитории — в результате вышел целый ряд публикаций в Коммерсанте, РБК и других деловых изданиях, посвящённых редомициляции. Так что, Софья Андреевна, это в первую очередь ваша заслуга. 

Софья:

- Спасибо, Кирилл. Тем не менее, я рада, что мы смогли вместе донести до бизнеса информацию о таких новых возможностях.

Итак, давайте приступим. Если вы посмотрите на слайд, то увидите, что я решила рассмотреть редомициляцию с точки зрения двух законодательств — российского и законодательства Сейшельских островов. Сейшелы я выбрала просто как пример — можно было взять и БВО, и Эмираты, и любую другую юрисдикцию, потому что определения в целом схожи.

Редомициляция в России — это относительно новый институт. Нельзя сказать, что он существует десятилетиями: САРы появились не так давно.

Что же такое редомициляция? Это процесс, при котором компания может изменить своё место регистрации, при этом сохраняя все свои права и обязанности, включая права на имущество, возникшие до смены юрисдикции. То есть компания просто «переезжает» в другое государство, не прекращая свою правосубъектность и не создавая новую юридическую структуру.

В принципе, из этого определения мы видим всю основную сущность редомициляции и её плюсы — о них мы поговорим чуть позже. Закон о международных коммерческих компаниях на Сейшелах гласит, что это процесс, в ходе которого компания, ранее зарегистрированная в иной стране, становится компанией, зарегистрированной на Сейшелах, на основании документов, выдаваемых регистратором.

Здесь важно отметить: компания существовала задолго до «переезда» на Сейшелы, и после переезда у неё, разумеется, будет не тот же набор корпоративных документов, что при первичной регистрации. То есть вместо сертификата инкорпорации (или регистрации — в зависимости от прежней юрисдикции) выдается сертификат о продолжении деятельности, в котором фиксируются новый регистрационный номер, новый юридический адрес и, возможно, новое наименование.

Какие же у нас были причины для смены юрисдикции?

Если отталкиваться от личного опыта, мои первые проекты по редомициляции начались около 15 лет назад. Что выбирали бизнесмены тогда и почему решались на переезд? Сейчас это звучит немного забавно, но я хорошо помню период, когда отменялись акции на предъявителя — точнее, их поэтапно запрещали в разных офшорных юрисдикциях. Бизнес был крайне недоволен и искал юрисдикции, куда можно переехать, чтобы сохранить право на такие акции. Сегодня, случись подобное, я бы, пожалуй, улыбнулась и посоветовала спокойно продолжать работу в текущей юрисдикции. Но тогда, ещё за несколько лет до повсеместной деофшоризации, это воспринималось как нечто страшное и потенциально нарушающее привычные права предпринимателей.

Далее — поиск более привлекательной налоговой среды. Это возникало чуть позже, но безусловно оставалось актуальным. Например, компания зарегистрирована в офшоре, и вдруг принимается закон, по которому именно ваш вид деятельности начинает облагаться налогом. Вы рискуете потерять маржинальность, а то и смысл бизнеса. Тогда остро встаёт вопрос переезда в юрисдикцию с нулевым или низким налогом.

Ещё одна причина — требования к финансовой отчётности. Сейчас это норма почти везде, а 10–15 лет назад было немало юрисдикций, где никаких требований не предъявлялось: можно было вести деятельность без накопления допдокументации и ежегодной сдачи отчётов.

Понятно, что контроль и отчётность — это дополнительные расходы (вряд ли вы будете делать всё сами). Но, на мой взгляд, для бизнесмена это меньшая головная боль, чем, скажем, налоговая нагрузка.

Ещё момент: раньше реестры акционеров во многих «серых/чёрных» офшорах были закрыты. Появление открытых реестров тоже подталкивало к редомициляции — туда, где требования мягче.

Кирилл:

- С твоего позволения, Софья Андреевна, я добавлю ещё один пункт — просто выживание компании. Если бенефициарный владелец попал в SDN-список или иные санкционные списки, то… (я об этом ещё скажу).

Софья:

- Мы дойдём до этого, Кирилл. Я начала с истории — как и почему редомициляция стала набирать обороты и популярность. А попадание в санкционные списки — это уже сегодняшние будни и одна из ключевых причин, по которой мы сейчас советуем клиентам рассмотреть редомициляцию.

Отмечу ещё: ранее не было автоматического обмена финансовой информацией. Когда он только появился, бизнес судорожно искал, куда переехать. Но оговорюсь: автоматический обмен идёт по банковскому каналу, поэтому как универсальный аргумент он всё же спорный.

Итак, какие ещё причины, уже ближе к нашему времени?

Введение требований к экономическому присутствию. Это произошло на Британских Виргинских островах и в ряде других юрисдикций. Если именно ваш вид деятельности признан релевантным, государство требует офис, сотрудников на зарплате и т. п. Это напрямую бьёт по бюджету и снижает экономический смысл оставаться в прежней стране.

И — открытые реестры участников. Тезис тоже неоднозначный: сейчас реестры участников открыты почти везде. При этом в Гонконге реестр бенефициаров закрыт, и третье лицо не может узнать, кто фактический бенефициар компании. Существует мнение, что в Гонконге рано или поздно откроют реестр бенефициаров; лично я считаю, что если и откроют, то нескоро. Возможно, у Кирилла иная позиция.

Кирилл:

- Хороший вопрос, Софья Андреевна. Спасибо, что не предупредили заранее.

С учётом исторической связи Гонконга с Великобританией, где существует общедоступный реестр лиц со значительным контролем, я допускаю такую возможность для Гонконга. С другой стороны, не стоит забывать, что многие китайские (в том числе партийные) деятели держат средства в Гонконге, используя законные механизмы номинального сервиса. Поэтому полагаю, что это явно не вопрос ближайшего времени.

Думаю, правительство Гонконга будет искать баланс между разумной открытостью и сохранением высоких позиций в рейтингах, а также конфиденциальности — и в обозримой перспективе на это не пойдёт. Это моя позиция.

При этом важно понимать: в Гонконге изначально открыт реестр акционеров. Любой человек с банковской картой может посмотреть, кто является акционером гонконгской компании. Этой прозрачности достаточно, например, для банков и иных финансовых институтов.

Софья Андреевна, позвольте ещё ремарку. В начале вебинара я забыл сказать, что вы, конечно, можете задавать вопросы по ходу. Вижу, что многие уже так и делают. Первый вопрос — от Максима. Он немного выходит за рамки темы. Напомню: наша компания интегрирует разные функции и компетенции. Мы с Софьёй Андреевной консультируем и занимаемся созданием и администрированием иностранных компаний. Другое подразделение готовит финансовую отчётность. Ещё одно — открывает и сопровождает банковские счета (наш любимый Иван Юрьевич Тихоненок). Так что всё, что касается счётов, — скорее к нему. Мы вопрос передадим, но, чтобы Максим не остался без ответа, озвучу сам вопрос и коротко прокомментирую, не давая категоричного ответа:

Вопрос Максима: проводят ли банки Гонконга платежи с Российской Федерацией? Что думаете?

Софья:

- Боюсь расстроить Максима, но, увы, нет. Мы неоднократно это обсуждали: переводы из/в Россию гонконгские банки не проводят. Более того, для российских бизнесменов гонконгские банки стали фактически недоступны ещё с 2014 года. Сказать категорическое «никогда» нельзя, но это, скорее, нет, чем да.

Кирилл:

- У меня дальше будет слайд, где я сравниваю Гонконг и Объединённые Арабские Эмираты по разным показателям. Там по пункту «возможность открытия расчётного счёта в Гонконге» стоит: сложно — а на практике это означает почти невозможно, если говорить о традиционных банках.

Если же говорить о других финансовых учреждениях, таких как платёжные системы, то здесь уже есть предмет для обсуждения: некоторые из них проводят платежи с/в Россию. Повторю: речь именно о платёжных системах, не о банках. Мы знаем такие варианты, и Иван Юрьевич Тихонёнок с удовольствием подготовит для вас коммерческое предложение. Но всё всегда индивидуально: нужно понимать, за что идут деньги, откуда и куда, связаны ли товары с санкциями и т. д. Это большая совокупность факторов, которые всегда учитываются при открытии расчётного счёта. Софья Андреевна, идём дальше?

Софья:

Да, идём дальше. Следующий мой слайд тоже про причины смены юрисдикции. Хотела бы затронуть Британские Виргинские острова — когда-то одно из самых любимых мест российских бизнесменов из-за отсутствия налогообложения, удобства ведения деятельности и, разумеется, англосаксонского права.

Сейчас мы наблюдаем иную тенденцию. Строго говоря, она началась уже 2–3 года назад, когда на БВО серьёзно ужесточили законодательство: изменились требования к ведению деятельности и сдаче финансовой отчётности, появилось, например, обязательное условие, что в рамках принудительной ликвидации ликвидатор должен быть местным резидентом.

Когда закон вышел (ещё не вступив в силу), это стало небольшим шоком: на БВО проживает чуть более 30 тысяч человек — где же искать «местных» ликвидаторов и во сколько это обойдётся клиентам? Тем не менее вопрос неожиданно решился: ликвидаторы нашлись, и вознаграждение оказалось адекватным.

Однако сам закон сильно изменил наше отношение к БВО: если внимательно читать нормы о принудительной ликвидации, активы компаний, зарегистрированных на БВО, переходят в собственность британской короны. Как это реализуется на практике — вопрос. Допустим, была компания на БВО с открытым счётом в Швейцарии; компанию «забросили», на счёте остались десятки тысяч долларов/евро. Как это попадёт короне — большой вопрос.

Тем не менее закон есть. После его принятия мы активно предлагали клиентам сменить юрисдикцию и редомициллироваться, например, на Сейшелы. Тем более, выход этих норм накладывался на текущую геополитику, где страны условно поделились на дружественные/недружественные, и всем пришлось выбирать дальнейшую стратегию. Ряд привычных для нас юрисдикций ужесточили отношение к российским клиентам.

Помимо БВО, нельзя не вспомнить любимый многими Кипр. На мой взгляд, это одна из наиболее «тяжёлых» юрисдикций сейчас — в том числе из-за большого числа компаний с российским следом и активами. Раньше на Кипре активно открывали счета, а теперь клиенты так же активно… ну, может, не столь массово, но всё же часто редомициллируют компании с Кипра.

Чаще всего я вижу поток в САР (по понятным причинам), но есть и пул клиентов, которые переезжают в дружественные офшоры — в первую очередь на Сейшелы: это простая, недорогая и удобная для администрирования юрисдикция.

Сейчас, как уже говорил Кирилл, самая массовая миграция компаний идёт из юрисдикций с англосаксонским влиянием — БВО, Кайманы, иногда Панама. При этом у нас нередко возникают сложности и с корпоративным, и с банковским обслуживанием, поэтому клиенты выбирают юрисдикции, где администрирование ощутимо проще.

Теперь — процедура редомициляции. Что важно учесть? Первое, о чём говорил Кирилл: нужно понять, позволяет ли ваша текущая юрисдикция редомициляцию. Может оказаться, что нет — тогда остаётся ликвидировать компанию и регистрировать новую в другой стране. Если же позволяет — уточните, разрешены ли и въездная, и выездная, либо только въездная редомициляция.

После того как убедились, что выйти из юрисдикции можно, проверьте устав: есть ли в нём положение о возможности редомициляции. Даже если нет — обычно это поправимо (вносим изменения).

Далее обращаемся в новую юрисдикцию, выбранную для переезда, и проверяем доступность наименования — можно ли сохранить прежнее имя. Возможно, в точности — нельзя; не страшно: можно использовать очень схожее или слегка изменить.

Затем начинается основной этап — подготовка корпоративных документов. В текущей юрисдикции нужно закрыть все обязательства перед налоговыми и регистраторами: компания должна переезжать со статусом good standing. Поэтому обычно запрашивают Certificate of Good Standing. Если юрисдикция налогооблагаемая — необходимо подтверждение из налогового органа об отсутствии долгов и обязательств. А это, в свою очередь, означает: сдать всю отчётность и уплатить все налоги.

После этого приступаем к самой процедуре: получаем разрешение на выход в текущей юрисдикции и разрешение на вход — в выбранной. Как правило, сложности бывают именно на выходе; принимающая сторона обычно проще и охотнее идёт навстречу (эту оптимистичную часть как раз будет раскрывать Кирилл).

Теперь — плюсы и минусы редомициляции.

Главный плюс: сохраняется текущее юридическое лицо.

Это означает:

• при ликвидации старой и регистрации новой компании почти всегда возникают дополнительные налоговые последствия; при редомициляции их, как правило, нет;

• сохраняется полное правопреемство;

• сохраняется банковская инфраструктура: все открытые банковские счета продолжают существовать.

Есть нюанс: банк нужно уведомить, предоставить новые корпоративные документы, подтвердить корректность процедуры. Почти наверняка вы будете проходить комплаенс заново — этот момент не стоит недооценивать. Я рекомендую заранее связаться с менеджером, обсудить детали и убедиться, что выбранная юрисдикция приемлема для банка.

Кирилл:

- Извини, перебью. Я прям представил глаза банкира, если мы скажем: «Хотим переехать в специальный административный район Октябрьский — вы же не против?» — где-нибудь в швейцарском банке. Понятно, что так это вряд ли сработает.

Софья:

- Ты снял с языка: готовясь к вебинару, я ровно это и хотела сказать. Боюсь, в таком случае счёт закроют.

Кирилл:

- Либо до переезда, либо сразу после того, как вы поднимете этот вопрос. На этапе «набора письма» счёт уже будет закрыт.

Софья:

- Идём дальше по плюсам: редомициляция помогает снизить репутационные и санкционные риски, потому что при выборе новой юрисдикции вы подбираете более простую и комфортную с точки зрения администрирования (с учётом ваших возможных «red flags»).

Теперь минусы. Во-первых, это дорого. Процесс небыстрый, требует внимательной юридической работы и правильного документарного сопровождения — согласований и с «выезжающей», и с «принимающей» юрисдикциями по перечням документов. Затраты будут ощутимыми. Во-вторых, это долго. Даже при переезде «офшор → офшор» потребуется минимум 2–3 месяца. Если речь о более сложных налогооблагаемых юрисдикциях — закладывайте полгода, а порой и год.

Если говорить о моих любимых Эмиратах, то процесс может затянуться ещё сильнее: Эмираты не подписали Гаагскую конвенцию, документы нужно легализовывать — это и время, и деньги.

Тем не менее, в сухом остатке плюсов, как правило, больше, чем минусов. Собственно, почему мы и решили отдельно поговорить о редомициляции в Гонконг.

Кирилл:

- Спасибо огромное. Хочу вернуться к результатам нашего опроса в начале вебинара. Оказалось, что у абсолютного большинства сегодняшних участников нет иностранной компании. (Кстати, те, кто будет смотреть запись, тоже можете «поучаствовать»: напишите нам на e-mail, который видите на экране, — отслеживаем и в ВК, и на YouTube.)

Возвращаясь к теме: раз у большинства нет зарубежной компании, то редомициляция не всегда универсальный вариант присутствия в юрисдикции. Иногда мы вообще говорим о первичной регистрации иностранной компании. Из множества стран с отличным климатом и налоговым режимом мы стараемся выбрать ту, которая под ваши конкретные цели будет наиболее эффективной и дружелюбной.

Почему такой страной может быть Гонконг? Во-первых, это одна из самых либеральных экономик мира на протяжении многих лет. Есть два основных рейтинга. Первый — американский, который готовит консервативный аналитический центр Heritage Foundation. Второй — рейтинг Института Фрейзера (Канада). В рейтинге Heritage Foundation Гонконг недавно перестали учитывать отдельно, приравняв к Китаю, а вот в канадском рейтинге Гонконг по-прежнему занимает очень высокие позиции.

Далее — рейтинг Всемирного банка по легкости ведения бизнеса: Гонконг стабильно входит в топ-3. Гонконг традиционно считается одним из наиболее конкурентоспособных глобальных экономических центров. Это интересный комплексный рейтинг: там сравнивается множество показателей — наличие международной рабочей силы, доступность офисов, логистика (авиа и морские хабы) и т. д.

Гонконг — признанный международный финансовый центр, где проходит большое количество IPO китайских компаний. И, Софья Андреевна, я как раз думал, почему Гонконг — и хотел с вами обсудить. Недавно была новость: компания Pop Mart (правообладатель персонажа Labubu) по рыночной капитализации обогнала «Газпром». Её акции торгуются на Гонконгской фондовой бирже. Это, так сказать, для понимания масштаба финансового рынка и экономической активности в Гонконге.

То есть компания, которая делает и продаёт «фигурки» (пусть очень успешно), по капитализации обошла российского газового гиганта с огромными производственными мощностями и представительствами по всему миру. Вот вам ещё один аргумент, почему Гонконг актуален для крупных сделок, в том числе для выхода на IPO.

И, конечно, важен фактор соглашения об избежании двойного налогообложения. Мы сегодня упоминали Сейшелы (к которым я очень хорошо отношусь) и Британские Виргинские острова (к которым отношусь осторожнее — юрисдикция недружественная, много админпроблем, причём не всегда санкционных, а просто связанных с участием российских предпринимателей).

С этими юрисдикциями у России нет соглашений об избежании двойного налогообложения. Дальше, если не ошибаюсь, у нас будет слайд со ставками по соглашению Россия—Гонконг. Отмечу, что налоги — тема шире формата сегодняшнего вебинара, но мы её всё же затрагиваем.

Итак, почему стоит обратить внимание на Гонконг — если вы задумываетесь о переезде из текущей страны регистрации (если это допускает её законодательство), или если только выбираете юрисдикцию для новой компании за пределами России. Основные ставки по соглашению Россия—Гонконг довольно уникальны и, по ряду позиций, лучше, чем в недавно ратифицированном соглашении с ОАЭ.

Напомню:

— Дивиденды у источника в России удерживаются по ставке 5% или 10%. Действует participation exemption: если гонконгская компания владеет российским юрлицом более чем на 15%, применяется ставка 5%. Это условие даже лучше, чем было с Кипром, где помимо порога доли была минимальная сумма инвестиций.

— Проценты у источника в РФ — 0%: если гонконгская компания финансирует российскую (выдаёт займ), процентный доход освобождается от налога у источника в России.

— Роялти у источника в РФ — 3%. При этом сам Гонконг удерживает налог у источника только с роялти (около 4%), по дивидендам и процентам — нет.

Ещё один аргумент — действительно удачное соглашение Россия—Гонконг; по формулировкам оно во многом уникально. Возможно, мы с Владимиром Маратовичем Фокиным посвятим этому отдельный вебинар (как и договаривались на встрече по соглашению Россия—ОАЭ).

Идём дальше. Позволю себе небольшое сравнение. Софья Андреевна, многие российские предприниматели зарегистрировали компании в Объединённых Арабских Эмиратах. Как считаете, будет ли спрос на выездную редомициляцию из ОАЭ, учитывая, что администрирование там заметно дороже, чем в Гонконге? Какова ваша позиция?

Софья:

- Мы с тобой начали это обсуждать до вебинара. И сначала моя позиция была категоричное «нет»: лично мне ОАЭ ближе, потому что они дают больше возможностей по открытию банковских счетов. Плюс — «совпадение юрисдикций»: компания зарегистрирована в ОАЭ, счёт открыт там же (включая личный счёт). Большинство наших партнёров охотнее работают именно с такими структурами.

С Гонконгом сложнее: зарегистрировать компанию — да, а вот счёт в Гонконге — почти нет. Возможно открыть счёт в материковом Китае (зависит от вида деятельности) или в платёжных системах.

Проблема ещё и в том, что сокращается пул банков, где мы можем открывать счета. Можно однажды обнаружить, что варианты закончились (если по тем или иным причинам счета уже закрыли). Я бы советовала в Эмиратах сначала поговорить с вашим банковским менеджером: что будет со счётом при переезде, попросят ли увеличить депозит. Если у вас очень доверительные отношения, банк, возможно, пойдёт навстречу, несмотря на то, что компания станет нерезидентной и у вас может не быть ID-карты. Такой кейс можно рассмотреть как потенциально интересный.

Но честно — сомневаюсь. Если вы смените юрисдикцию, у вас появится ещё одна нерезидентная компания и не будет ключевой «привязки» к ОАЭ в виде Emirates ID, то спокойно переехать без дополнительных обременений вряд ли получится. Скорее нет, чем да.

Кирилл:

- Спасибо большое, Софья Андреевна. Я тоже скорее согласен: скорее нет, чем да. На мой взгляд, Гонконг и ОАЭ логично использовать как связку партнёрских компаний. С учётом того, что в Гонконге действует территориальный принцип (налог на прибыль — только с доходов, полученных в Гонконге), а в ОАЭ — 9% на мировой доход (по текущему законодательству; возможны изменения), сочетание Гонконг + ОАЭ может быть очень интересным: одна — фактически «безналоговая» в ряде операций (по сути), вторая — с низкой ставкой и удобной банковской инфраструктурой.

Плюс, ОАЭ тоже допускают въездную редомициляцию. Поэтому давайте сравним по семи ключевым факторам.

Внимательный участник заметит, что мы — всё же юристы, а не математики: факторов на слайде, возможно, больше семи — я проверял перед запуском презентации. Пройдёмся по основным.

Простота регистрации и удобство администрирования.

В Гонконге всё достаточно просто, особенно если работать «на бумаге» (мы обычно так и делаем). В ОАЭ регистрация очень лёгкая. Но вот по администрированию юрисдикция в ОАЭ ещё немного «сырая»: появляются новые правила, обновляются формы, меняются требования к отчётности (ФНС ОАЭ и т. п.). В Гонконге — больше стабильности. Поэтому скажу так: регистрация в Гонконге чуть сложнее, а администрирование проще, чем в ОАЭ.

Дружественность к России.

С точки зрения российского законодательства и ОАЭ, и Гонконг — дружественные. На практике обе юрисдикции в целом открыты к россиянам и бизнесу (за исключением вопроса открытия счёта в Гонконге для граждан РФ — это отдельная боль).

Возможность открыть счёт в стране регистрации.

В Гонконге — почти невозможно без реального присутствия и инвест-визы (а её получить сложно: требуется найм местных сотрудников, реальный офис и т. д.). С учётом того, что Гонконг — один из самых дорогих городов мира (дороже Дубая), это превращается в серьёзный проект. Нужно взвешивать: действительно ли вам нужен счёт именно в гонконгском банке. Если говорить о платёжных системах, счёт открыть значительно проще и дешевле.

Стоимость создания.

В Гонконге — низкая (несколько тысяч долларов). В ОАЭ — существенно выше: от «десятков тысяч» долларов в зависимости от свободной зоны или мейнленда.

И ещё пункт, который не попал на слайд, но важен (Софья уже упоминала): апостиль и легализация. ОАЭ не присоединились к Гаагской конвенции 1961 года (об отмене консульской легализации). На практике это значит: если вы открываете счёт в стране, где требуется легализация документов, стоимость пакета смело можно умножать на ×1,5–2. Это существенно удорожает использование компании за пределами стран, где легализация не нужна.

Наверное, у меня всё. Софья Андреевна, есть что добавить из практики — по сравнению Гонконга и ОАЭ? Может быть, про английское общее право или номинальный сервис. Как считаете, плюс это или минус — законная возможность пользоваться номиналами, когда вместо вас в реестре компании указано другое лицо?

Софья:

- На самом деле вопрос очень сложный юридически. С одной стороны, если рассуждать как бизнесмен, который планирует развивать бизнес и по каким-либо причинам хочет скрыть своё участие, то логика понятна: любой предприниматель ищет экономическую выгоду, и с этой точки зрения кажется проще уйти от налогообложения и т. п.

Но на другой чаше весов — риски, связанные с использованием номинального сервиса. Наличие той же трастовой декларации порой сложно доказуемо — как в вашу пользу, так и против. Поэтому однозначной оценки дать не могу. Здесь важно понимать, какой именно номинальный сервис вы используете:

— массовый, когда проще доказать, что лицо должно было действовать исключительно в ваших интересах;

— или «персональный», когда номинал — специально подобранное вами лицо (условно «лично»).

Мы сейчас рассматриваем как раз такой кейс в рамках моей группы. И чем глубже в него погружаюсь, тем меньше готова дать универсальный ответ. Скорее порекомендовала бы всем клиентам, кто задумывается о личном номинальном сервисе или подписании документов по типу трастовой декларации, взвесить риски и не делать это «лишь бы быстрее».

Кирилл:

- Спасибо большое, Софья Андреевна. Я тоже за индивидуальный подход: нужно внимательно оценивать конкретную ситуацию и бенефициарного владельца — насколько он сам чувствителен к использованию номиналов — и то, как предполагается использовать компанию. В одних случаях номинальный сервис полезен, в других — нет.

Софья, с вашей точки зрения, у какой юрисдикции — у Гонконга или у Объединённых Арабских Эмиратов — больше потенциала для «въезда» компаний из офшоров?

Софья:

- Если говорить именно о переезде (редомициляции) из офшоров, то, на мой взгляд, больше потенциала у Гонконга — хотя бы потому, что он экономически и административно ближе к «стандартным» офшорным практикам. Безусловно, как ты отметил, содержание компании в Эмиратах и её регистрация — это иные финансовые затраты. Ты озвучил первичные расходы — на регистрацию и получение лицензии. Но дальше появляются затраты на открытие банковского счёта, иногда — на офис (этого требуют банки), на получение ID, на личные визиты в Эмираты (их нужно закладывать в модель: перелёты, 1–2 недели на месте, гостиница и т. п.). Это дополнительное обременение.

Кирилл:

- Да, Софья Андреевна, спасибо большое. Думаю, мы обсудили всё достаточно подробно. Предлагаю двигаться дальше. На экране — что важно учитывать при переезде в Гонконг. Напомню: это новое законодательство, поэтому многое сейчас носит теоретический характер. Отдельное спасибо Михаилу Владимировичу Зимянину за то, что позволил провести этот вебинар — обычно мы проводим их после нескольких успешно реализованных проектов. В этот раз продукт совсем новый, и мы надеемся, что кто-то из сегодняшних слушателей возьмёт на себя знамя «первого кейса» и поведёт за собой других.

Софья:

- Предлагаю по итогам вебинара: если у нас появится реальный кейс клиента, готового с нашей помощью редомициллировать компанию в Гонконг, — предоставить ему персональную скидку как первому.

Кирилл:

- Двумя руками «за». Какие сведения нам понадобятся от такого клиента?

Прежде всего — наименование компании. В Гонконге открыт реестр имён, и за 15 минут (в рабочее время) мы скажем, подходит ли ваше название.

Далее — виды деятельности. В Гонконге действует универсальная правоспособность (в отличие от ОАЭ), поэтому ограничений по видам деятельности обычно нет.

Нужна подробная информация о выпущенном акционерном капитале. Здесь важно понимать, что БВО по устройству и регулированию акционерного капитала во многом схожи с Гонконгом.

Также потребуются сведения о правах и обременениях на акции (залог и т. п.) — это отражается в заявлении в реестр компаний.

Понадобятся:

— копия Certificate of Incorporation (свидетельство о регистрации) из исходной юрисдикции;

— подтверждение, что компания всё время находится в статусе good standing;

— устав с положением о возможности редомициляции (мы недавно проверяли одну из наших BVI-компаний — там прямо прописано право на редомициляцию в Гонконг);

— аудированная отчётность либо, если аудита не требуется, management accounts, заверенные директором;

— сертификат совета директоров (certificate) от самой компании о соответствии требованиям для въезда;

— юридическое заключение из «выезжающей» страны о том, что в ней существует право на редомициляцию.

Мне кажется, этот пункт коллеги в Гонконге во многом позаимствовали из российского законодательства о САР — возможно, на перспективу того, что и граждане КНР окажутся под санкционным давлением и им потребуются гибкие механизмы.

Теперь давайте вернёмся к вопросам и ответам: содержательная часть подходит к концу. Замечательные 50 минут — спасибо! Если вопросов сейчас нет, «придумаем» их сами.

Софья Андреевна, исходя из сегодняшней дискуссии, изменилась ли ваша позиция по юрисдикциям для въездной редомициляции? Может быть, теперь вам ближе Эмираты? Или, наоборот, Гонконг хорош, но проще переехать в США? Как вы считаете?

Софья:

- По итогам вебинара моя позиция не изменилась — у нас и так большой практический и теоретический опыт. Если кратко по популярным направлениям:

— Эмираты — это про совпадение юрисдикции и банка: если вам важен статус и нужен банковский счёт для аккумулирования средств.

— Гонконг — это про сохранение текущей финансовой «лёгкости» администрирования, меньшие затраты на содержание; но нужно принять риск, что счёт в крупном банке для накопления может не открыться.

— Сейшелы — были и остаются самым простым вариантом для ведения деятельности и защиты активов. Это не «про трейдинг». Да, у нас у обоих были кейсы торговли через сейшельские компании, но откровенно: это не та юрисдикция, которая добавит веса в глазах серьёзных контрагентов.

Поэтому отталкиваемся от того, чем вы занимаетесь, какие цели преследуете, что хотите изменить и что мешает развитию. Исходя из этого предложим наиболее подходящую юрисдикцию для редомициляции или для новой регистрации.

Кирилл:

- Да, и не только редомициляция, но — судя по результатам опроса — и первая регистрация. Если вы только выбираете, где регистрировать компанию, начните с ответа на вопрос: зачем вам это и какие задачи вы хотите решить.

Переходим к завершающему опросу. Надеемся, вебинар был полезен — будем рады, если подтвердите это, ответив на вопрос на экране.

Технически сейчас переключимся на последний слайд с нашими контактами. Спасибо! После ответа в опросе вы их увидите.

Пишите нам в WhatsApp или на e-mail. Также можно на gm@amondsmith.com

 — с пометкой, что пришли с нашего вебинара. Спасибо ещё раз за участие!

Софья:

- Будем рады вашим обращениям и вопросам. Мы на связи. Если вы постеснялись спросить в эфире — с удовольствием ответим лично. Спасибо и хорошего дня!

Кирилл:

- Всего доброго!