Статья нашего Партнёра Александра Базыкина в журнале «Юрист компании»

Узнайте из материала, по какой процедуре вносят коррективы в устав компании или регистрируют корпоративные изменения в реестре юрлиц.

Изменения о юридическом лице могут вноситься:

• в уставные документы юридического лица. Как правило, это устав, если мы говорим о самой распространенной организационно-правовой форме юридического лица – обществе с ограниченной ответственностью (далее также – «общество»);
• в сведения, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – «ЕГРЮЛ»).

В зависимости от того, какие изменения мы вносим, отличается комплект документов, которые необходимо подготовить. Ниже мы рассмотрим порядок внесения наиболее распространенных изменений в уставные документы и ЕГРЮЛ

Внесение изменений в уставные документы

В случае внесения изменений в уставные документы юридического лица необходимо подготовить соответствующее решение о вносимых изменениях. Форма такого решения определяется количественным составом участников общества. Если в обществе только один участник, то готовится решение. При наличии в обществе двух и более участников решение об изменениях оформляется протоколом. Далее заполняется форма Р13001, подписантом которой выступает лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и т. д.). Нотариусу необходимо предоставить:

• комплект уставных документов и документов о регистрации юридического лица (устав в старой и новой редакции, свидетельство ОГРН (лист записи), свидетельство о присвоении ИНН/КПП, решение/протокол о назначении директора; свидетельства);
• паспорт;
• решение/протокол о внесении изменений в устав.

Форма Р13001 подписывается в присутствии нотариуса, после чего данная форма заверяется нотариусом. Форма Р13001, решение/протокол, новая редакция устава и квитанция об оплате госпошлины (несмотря на возможность не предоставлять документ об уплате государственной пошлины, рекомендуем приложить его) направляются в налоговую инспекцию:

• единоличным исполнительным органом лично;
• представителем общества по доверенности, заверенной нотариально.

Внести изменения в устав общества можно без участия нотариуса – путем подачи вышеуказанных документов в электронной форме, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя непосредственно в налоговый орган.

Если общество состоит из нескольких участников, то необходимо понимать, что по умолчанию все сдаваемые протоколы подлежат нотариальному удостоверению. При этом в уставе общества или в решении общего собрания участников общества, принятом участниками общества единогласно, может быть определён иной способ удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Следует иметь в виду, что решения/протоколы об увеличении уставного капитала общества всегда подлежат нотариальному удостоверению вне зависимости от того, что указано в уставе общества.

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ

В рамках настоящей статьи мы не будем освещать порядок сопровождения сделок с долями общества, лишь проговорим общий принцип. В данном случае заполняется форма Р14001. Как правило, в налоговую инспекцию подается только она, то есть никаких дополнительных решений или протоколов, подписанных единственным участником/общим собранием участников, не требуется. Однако такие решения/протоколы составляются и заверяются по тем же правилам, что и изменения в устав (нотариальная форма и пр.). Тем не менее, здесь тоже существуют исключения – например, в случае выхода участника из общества. В данном случае составляется заявление о выходе, которое заверяется нотариусом, после этого готовится протокол о распределении/нераспределении доли, и такие документы сдают в налоговую инспекцию.

Рассмотрим примеры наиболее типичных изменений.

Смена места нахождения и адреса юридического лица

Здесь необходимо различать место нахождения общества и юридический адрес общества. Место нахождения определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования), например, г. Москва. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица. В свою очередь, адрес юридического лица определяется в пределах места нахождения юридического лица, например, г. Москва, ул. Неглинная, д. 13. Как правило, в уставе общества не прописывается полный адрес местонахождения юридического лица для избежания бумажной волокиты и необходимости вносить изменения в устав в связи с изменением адреса в пределах одного субъекта Российской Федерации.

Если адрес меняется в пределах одного субъекта, заполняется форма Р14001. При таких изменениях очень часто возникает вопрос о необходимости предоставления решения (протокола) о смене юридического адреса со стороны единственного участника/собрания участников общества. В данном случае нужно учитывать, что адрес юридического лица указывается в договоре аренды и, как правило, директор в рамках своей текущей финансово-хозяйственной деятельности вправе заключить такой договор. Однако если сделка является крупной или с заинтересованностью, может потребоваться дополнительное одобрение такой сделки. Поэтому решение/протокол именно на смену адреса со стороны участников общества, на наш взгляд, не требуется, поскольку это все происходит в рамках договора аренды. Обращаем внимание, что термин «юридических адрес» не совсем корректный – более точный термин «адрес» или «адрес юридического лица», как указано в законодательстве. Поэтому для смены адреса в рамках одного населенного пункта нужно:

• заполнить форму Р14001;
• заверить ее нотариально в том же порядке, что при внесении изменений в устав (подписантом является единоличный исполнительный орган и пр.);
• подготовить документы, подтверждающие право пользования недвижимостью по новому юридическому адресу (например, гарантийное письмо, договор аренды);
• направить указанные документы в налоговую инспекцию по месту регистрацию общества.

Иной порядок изменения адреса юридического лица применяется в случае смены населенного пункта. Например, адрес юридического лица был в г. Москве, а его хотят перенести в г. Санкт-Петербург. В данном случае заполняется форма Р14001 и направляется вместе с решением/протоколом о смене места нахождения в налоговый орган, который производил регистрацию юридического лица. Важно учитывать, что такое решение/протокол должны быть приняты не позднее 3 рабочих дней до даты подачи в налоговый орган. По истечении 21 календарного дня со дня внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в стадии изменения адреса, необходимо подать заверенную форму Р13001 по адресу налогового органа того субъекта, где будет располагаться общество, а также приложить следующий пакет документов:

• документы, подтверждающие право пользования недвижимостью по новому юридическому адресу (например, гарантийное письмо, договор аренды);
• решение/протокол участников общества о смене адреса и внесении изменений в устав (потребуются в связи со сменой адреса);
• устав с внесенными изменениями (2 экземпляра);
• документ в подтверждение оплаты госпошлины (рекомендуем прикладывать такой документ, несмотря на то, что нормативно такая обязанность не установлена).

После получения документов налоговая инспекция проводит сверку с бюджетом, то есть проверяет наличие задолженности у общества в отношении государства. При наличии долга будет отказ в регистрации общества по новому адресу, и нужно будет повторить всю процедуру заново. Необходимо также учитывать, что директора могут вызвать в налоговую инспекцию для установления факта реальности директора и реальности нового адреса юридического лица. Данная мера проводится налоговыми органами в целях предотвращения регистрации «компаний-пустышек», установления номинальных директоров и массовых адресов.

Смена директора

Для смены директора необходимо подготовить решение/протокол о смене генерального директора, которое подписывается единственным участником общества или общим собранием участников соответственно. Но фактически данный документ представляет собой решение о назначении нового единоличного исполнительного органа в соответствии с требованиями закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом важно следовать требованию закона о количестве голосов, необходимых для назначения нового единоличного исполнительного органа (решение принимает ¾ голосов от общего количества участников, если иное не предусмотрено уставом общества). Далее необходимо заранее подготовленное и подписанное решение/протокол о смене директора вместе с учредительными документами предоставить к нотариусу для заверения формы Р14001. Обращаем внимание, что указанную форму должен подписывать вновь назначаемый директор непосредственно у нотариуса. Впоследствии такая форма представляется в налоговый орган. Здесь следует иметь в виду, что у назначаемого директора не должно быть дисквалификации, он не должен быть «массовым» (то есть директором в большом количестве юридических лиц) и пр.

Смена состава участников общества путем выхода одного из участников

В качестве следующего изменения рассмотрим смену состава участников общества путем выхода одного из участников. Если в обществе более одного участника и уставом общества предусмотрена возможность о выходе из состава участников (в силу отсутствия желания одного из них принимать дальнейшее участие в деятельности общества), то такое лицо вправе выйти из общества. Для этого участник должен направить заявление в адрес общества о своем намерении выйти. Вышедшим участник считается с момента получения одобрения о выходе из состава участников, которое оформляется у нотариуса. В свою очередь, для оформления такого заявления необходимо прийти к нотариусу:

• с документом, удостоверяющим личность (паспорт, военный билет и пр.);
• с заявлением о желании выйти из состава участников.

По последним требованиям участник должен принести устав общества или надлежащим образом его заверенную копию для того, чтобы нотариус мог удостовериться в законности такого выхода. Напомним, что уставные документы хранятся у единоличного исполнительного органа общества. Мы еще не сталкивались с ситуацией, когда участники подстраховывались и заранее получали устав. Поэтому в данном случае необходимо понять, где участник может получить устав. Данный документ можно запросить в налоговой инспекции, в которой общество было зарегистрировано – копия будет выдана в течение 5 рабочих дней. Данный фактор важно учитывать, поскольку получение устава требует времени, а в некоторых инспекциях уставы вообще не хранятся (в силу возможных пожаров в налоговой инспекции и пр). В таком случае нужно восстанавливать устав, или как минимум, хранить нотариальную копию устава.

Наша компания готова оказать Вам правовую помощь при регистрации любых изменений как в уставные документы, так и в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ. Несмотря на кажущуюся простоту данного вопроса, лучше доверить такие действия профессионалам.

Авторская пунктуация и орфография сохранены.

Источник: law.ru