(Видео) Компании на Британских Виргинских Островах. Обсуждаем актуальные практические решения для российских клиентов

12 декабря 2024 года в 15:00 по Московскому времени состоялся наш очередной открытый вебинар на тему: 

«Компании на Британских Виргинских Островах. Обсуждаем актуальные практические решения для российских клиентов». 

В ходе вебинара наши эксперты рассмотрели следующие вопросы:

• Ликвидация компании на БВО: практика применения принудительной и добровольной ликвидации.
• Раскрытие данных о физических лицах в структуре, какая информация доступна третьим лицам.
• Ведение и сдача финансовой отчетности.
• Практические решения вопроса поиска дружественного агента и редомициляции компании.

Видео запись вебинара на RuTube

Видео запись вебинара в VK

Видео запись вебинара на YouTube

Спикеры вебинара:

• Софья Гурова, руководитель группы международного налогового планирования, ведущий консультант по построению оптимальных международных структур для ведения российским и иностранным бизнесом операционной и холдинговой деятельности в РФ и за ее пределами.
• Николай Зайцев, юрист, занимается подготовкой юридических заключений в различных областях права; правовой экспертизой договоров; содействием в инкорпорации, приобретении и сопровождении компаний в иностранных юрисдикциях; открытии обособленных подразделений, открытии счетов в иностранных банках.
• Арина Сытько, директор по финансовой отчётности и аудиту. Основные направления деятельности: учет по международным стандартам финансовой отчетности (IFRS), анализ и аудит; подготовка отчетности по МСФО, ведение управленческого учета для компаний-нерезидентов; трансформация отчетности РСБУ-МСФО; сопровождение обязательного аудита компаний в разных юрисдикциях; консультирование российских частных и корпоративных клиентов по вопросам налогообложения в России; ведение проектов по КИК (подготовка и заполнение отчётности по КИК, уведомлений по КИК); разработка методических рекомендаций, учетной политики, ЛНА; составление отчетности по контролируемым сделкам; управление клиентскими отношениями. Членство в ассоциации дипломированных сертифицированных бухгалтеров.

Софья

- Уважаемые слушатели, добрый день! Мы рады вас приветствовать на нашем очередном вебинаре, который посвящен компаниям на Британских Виргинских Островах (БВО). Сегодня мы будем обсуждать актуальные практические решения для российских клиентов и их компаний на некогда очень популярных островах. Мы поговорим о тех изменениях, которые появились 1 января 2023 года, и о том, как на практике нам удалось их разрешить, какие кейсы у нас были.

Сегодня у нас три спикера. Это Николай Зайцев - юрист группы международного налогового планирования компании Amond & Smith, и директор группы по финансовой отчетности Арина Сытько.

Коллеги, здравствуйте!

Николай

- И с нами сегодня Софья Гурова, которая возглавляет группу международного налогового планирования.

Итак, мы пойдем по стандартной схеме – сначала повторим прошлое, а потом перейдем к сегодняшнему дню. На слайде вы видите, какие вопросы мы сегодня будем рассматривать.

Начнем мы с изменений, которые наделали больше всего шума. Речь об институте ликвидации компаний, но начнем мы немножко издалека. Говоря о взаимоотношениях с компаниями на БВО, я хочу отметить, что в любом случае основным каналом общения всегда был и остается регистрационный агент. Через него происходят, как правило, все операции, соответственно, от взаимодействия с ним зависит все, что происходит с вашей компанией. Сейчас институт добровольной ликвидации прежде всего подразумевает назначение ликвидатора. Разумеется, ликвидатор берется не с улицы, в подавляющем большинстве случаев его будет предоставлять вам регистрационный агент. Если раньше требования к ликвидатору в случае добровольной ликвидации были весьма общими, то с 1 января 2023 года к ликвидатору вводится набор определенных требований, которые вы в данный момент видите на экране. То есть это некий опыт работы, профессиональная компетенция, которую необходимо еще доказывать, это значит, что теперь нельзя воспользоваться услугами любого из своих сотрудников, соответственно, пул кандидатов резко сокращается и самостоятельность услуг регистрационного агента применительно к добровольной ликвидации в этом случае скорее всего будет возрастать.

Софья, что у нас есть в этом плане, из нашего опыта?

Софья

- Когда мы с тобой еще два года назад готовили вебинар, посвященный данным изменениям, мы на тот момент были в ужасе от того, как будет сложно найти такого ликвидатора. Ни для кого не секрет, что БВО довольно, скажем так, маленькие острова, и населения там не так много, и мы предполагали, что найти такого ликвидатора с подобным опытом и профессиональной компетенцией, будет крайне сложно. И что это будет экономически крайне необоснованно и дорого для наших клиентов. Однако это не так. Надо сказать, что у каждого регистратора, с кем мы имели опыт работы, появился свой ликвидатор, с весьма умеренной стоимостью за свои услуги, но тем не менее многих клиентов шокирует эта цена. На мой взгляд, это вполне себе приемлемая стоимость. Поэтому, как мы видим на практике, особых проблем в поиске ликвидатора не появилось. Поэтому мы продолжаем активно ликвидировать компании на БВО.

Николай

- Хорошо, тогда мы перейдем к более нашумевшей, принудительной ликвидации компаний, зарегистрированных на БВО. Почему я говорю нашумевшей, потому что данный тип ликвидации напрямую связан с первопричиной, ради которой регистрируются компании там. Это перевод активов. Согласно предыдущей редакции закона, основанием для решения о ликвидации, которое принимает регистратор, прежде всего является финансовая, то есть компания не оплатила некие свои пошлины и т.д., и уход регистрационного агента. Все опять замыкается на регистрационного агента. И если, согласно предыдущей редакции закона, регистрационный агент обязан уведомить о своем уходе за 90 дней до дня прекращения своей полномочия, то в новой редакции этот промежуток был сокращен до 60 дней, и это ставит компанию в весьма зависимое положение от ее регистрационного агента, поскольку если регистрационный агент от вас уходит, соответственно, у вас испорчены с ним отношения, то есть у него есть некое основание для того, чтобы уходить. Поэтому на БВО, как Софья уже отметила, огромное количество юридических лиц и достаточно небольшое количество регистрационных агентов. Мы говорим о цифре порядка 360 тысяч компаний и на них порядка 100-105 регистрационных агентов. Соответственно, если один из регистрационных агентов приходит к выводу, что его сотрудничество с вашей компанией представляет для него угрозу или это нецелесообразно, логично предположить, что и все остальные коллеги данного регистрационного агента по бизнесу также могут сделать подобный вывод. Поэтому поиски нового регистрационного агента могут представлять известную проблему для компаний, которые таким образом подпадают под ликвидацию.

Софья

- Николай, я хотела бы с тобой не согласиться, потому что новый регистрационный агент, который может или не может принять компанию на свой ввод, может быть дружественным по отношению к нам. Потому что какая основная причина и сложность в поиске нового агента? Есть агенты, которые так или иначе продолжают и хотят работать, берут на себя эти риски в работе с российским бизнесом, и они прекрасно знают, что есть большой пул агентов, которые не берут на себя эти риски, поэтому могут отказаться по этой причине. Да, безусловно, у нас будут сложности, я о них чуть позже расскажу, но с точки зрения практики это решаемый вопрос.

Николай

- Хорошо, тогда ты об этом подробнее расскажешь. Я хотел бы также еще отметить, что существуют более экзотические основания, чем деньги и уходы регистрационного агента. Например, есть некая пространная формулировка о том, что регистратор получает достаточное основание полагать, что компания не ведет деятельность и ее нахождение в регистре не имеет смысла, но это, конечно, более редкий случай, поэтому мы его рассматривать не будем.

Вместо этого мы посмотрим на самую нашумевшую формулировку и изменение, это само исключение компании из реестра. Почему я говорю не ликвидация, а исключение из реестра? Потому что до 2023 года на БВО существовал такой странный институт как исключение, вычеркивание, strike off, вычеркивание компании из реестра. Это была, если можно так выразить, ликвидация без ликвидации: компания вычеркивалась из реестра и могла находиться в этом состоянии 7 лет, при этом все имущество, все активы сохранялись за компанией, компания практически была заморожена и в любой момент могла вернуться к активной деятельности, просто устранив основание для своего вычеркивания, то есть оплатить положенные средства, найти регистрационного агента и т.д. Разумеется, это было продиктовано тем, что предоставление корпоративных услуг - это достаточно серьезная часть бюджета БВО, поэтому представители власти не были заинтересованы в том, чтобы компания ликвидировалась. Теперь, 1 января 2023 года ситуация изменяется радикально.

Слово «ликвидация» по-прежнему не вводят, вместо этого введен устойчивый термин cycle and dissolution - в случае наступления оснований для исключения, компания автоматически ликвидируется, это уже действительно ликвидация, dissolution. Ликвидация происходит в момент публикации регистратором соответствующего уведомления в официальном реестре правительства БВО.

Софья

- Давайте я здесь побольше расскажу, почему Николай делает акцент на регистрационном агенте, и какие сложности у нас сейчас возникают. Так получилось, что новый закон совпал с периодом осложнений геополитической ситуации конца февраля 2022 года, о данных изменениях мы узнали осенью 2022 года, они вступили в силу 1 января 2023 года. Надо понимать, что БВО - это заморские территории Великобритании. Как мы все прекрасно знаем, Великобритания сейчас недружественная страна по отношению к нам, и работа с ней очень сильно осложнена.

Поэтому первое, что возникает, это проблемы недружественности данного регистратора и регистраторов в целом из страны. Можно даже честно сказать, что БВО одни из первых перестали работать с российской структурой бизнеса, в том числе поэтому поиск регистрационного агента сейчас очень сильно осложнен. Мы, безусловно, имеем определенный пул регистрационных агентов, которые готовы за дополнительную плату high-risk деятельности продолжать работать с россиянами. Однако это все равно осложнено серьезным комплайнс, увеличенным списком вопросов, в том числе увеличенными сроками. То есть, как мы видим, сейчас у нас есть 60 дней до момента прекращения полномочий регистрационного агента. Но давайте будем честны - крайне редко я видела на практике, что нам дается именно 60 дней. Обычно нас уведомляют чуть позже, дня 2-3 проходят, это довольно сжатый срок. Потому что, когда вы приступаете к поиску нового регистрационного агента, вы должны заполнить колоссальное количество анкет, предоставить много документов, которые потребуются по каждому физическому лицу, по каждому юридическому лицу в структуре. И много других вопросов, которые наши клиенты не привыкли решать на БВО. БВО для нас - это некогда оффшорный рай, где ничего не требуется, не надо платить налоги, вести бухгалтерский учет. А сейчас, можно сказать, в моменте все сразу появилось и более того, осложняется санкционным воздействием всего мира. Поэтому для многих клиентов это некий шок, что им сейчас приходится делать. Поэтому 60 дней это очень мало. Более того, мы сейчас проговорили про принудительную ликвидацию, но надо сказать, что если ваша компания заявлена в налоговые службы Российской Федерации, что это контролируемая иностранная компания (КИК), вы не сможете просто ликвидироваться, вам нужна именно добровольная ликвидация. К сожалению, вы остаетесь без какого-либо выбора, потому что от вас налоговые органы будут требовать подтвердить, что компания была ликвидирована, что вы перестали быть контролируемым лицом данного юридического лица. Таким образом, если агент сложил свои полномочия, и не получилось найти нового регистрационного агента, вы все равно, так или иначе, должны будете его найти, восстановить компанию, заплатить все пошлины и потом начать процедуру добровольной ликвидации. И не забываем про то, что добровольная ликвидация может происходить только в том случае, когда компания находится в хорошем состоянии, - эта компания должна быть в так называемом бестендинге, оплаченными пошлинами на момент последнего дня ее существования. Она не может быть ликвидирована, плюс возникают вопросы, связанные с отчетностью, о чем чуть позже нам расскажет Арина. Тем не менее, они тоже есть, и это следует учитывать. И только получив сертификат о ликвидации под апостилем мы можем действительно убедиться в том, что компания была правильно ликвидирована. А если мы просили найти регистрационного агента, надо обращаться к профессионалам в этой сфере, например, к нам, для того, чтобы мы сделали продуктивный поиск по рынку и нашли того регистрационного агента, который будет готов взять к себе на обслуживание, даже если вы планируете потом ликвидироваться. Не все агенты на это соглашаются, надо сказать, это некий риск. То есть если компания идет с несколькими красными флажками, не только вследствие российского бизнеса или российской структуры, а еще по каким-то еще причинам, агент понимает, что он себя запятнает, а по факту он сможет снова заработать на очень непродолжительный период.

Вот наш коротенький слайд в отношении того, какая может быть принудительная ликвидация.

Николай

- На слайде жирным шрифтом выделены последствия. В свое время они наделали много шума и стали причиной волнений причиной многих владельцев бизнеса, поскольку в новой редакции закона о компаниях содержится восхитительное словосочетание в отношении активов, что они будут передаваться в пользу государства. Vested in the crown, если я не ошибаюсь в формулировке. То есть, все активы ликвидированной компании формально государство забирает себе. Мы говорим о денежных средствах на банковских счетах, о недвижимости, о долях других юридических лиц, мы говорим не только о компаниях, но и о структурах компании, о правах на территориальную собственность. Более того, новая редакция закона о компаниях не содержит территориального ограничения: мы говорим об активах, которые находятся по всему миру, но находятся в собственности ликвидированной компании. То есть, теоретически, любой такой актив может быть по решению регистратора изъят в пользу государства, и государство имеет право распорядиться им по своему усмотрению. Было ли это на практике? По-моему, нет.

Софья

- Пока нет. Но мы с коллегами уже обсуждали, остается открытым вопрос, как недружественная к нам страна сможет как-то повлиять на ваши активы, которые находятся, например, в РФ. Я думаю, что это практически невозможно в текущих условиях. Тем не менее, я бы никому не рекомендовала оставлять компанию уже не в статусе strike off, а просто безвестно отсутствующей, если у вас есть серьезные активы на ней. Конечно, ее необходимо восстановить, заплатить все пошлины и потом уже решать, что делать дальше. Некоторые варианты решения мы чуть позже вам предложим.

Николай

- Теперь давайте поговорим о процедуре восстановления. Раньше она была неполно описана в законе, потому что, видимо, очень редко до этого доходило, восстановление было возможно только в судебном порядке, такой исключительный кейс. Согласно новой редакции закона, в течение пяти лет с даты ликвидации компании возможно ее восстановление путем подачи заявления в регистратор. Для того, чтобы компания могла быть восстановлена, должно соблюдаться ряд условий: компания должна была вести деятельность до момента своего исключения из реестра, то есть это не должна быть какая-то пустышка. Здесь мы говорим в том числе и о холдингах, то есть то, что компания является просто владельцем, но не осуществляет торговых операций и т.д., все равно это можно доказать, что компания являлась холдинговой, на ней были активы и, соответственно, свою функцию как юридического лица она выполняла. Также компания должна оплатить соответствующую пошлину и, у нас выделено жирным шрифтом, нужно найти нового регистрационного агента, который возьмется и за восстановление, и за дальнейшее сопровождение компании. Касательно имущества, если оно ранее было, изъято в пользу Короны, также предусмотрен некий институт его восстановления через финансового секретаря БВО, он должен от имени государства дать согласие на восстановление имущества, что опять же, создает дополнительные сложности, поскольку, во-первых, появляется еще одно согласующее лицо, во-вторых, государство может по своему собственному усмотрению просто не возвращать активы. И давайте не забывать о том, что я чуть выше сказал: активы могут быть реализованы после того, как они были переданы в пользу государства. На практике в данный момент, насколько я знаю, этого не существует, но как это осуществить и что будет в этом случае происходить, мы, к сожалению, сказать не можем.

Софья

- С практической точки зрения, восстановление ликвидированной компании, помимо выделенного жирным шрифтом, необходимости найти нового регистрационного агента – об этих сложностях мы уже вам и сказали, я бы еще выделила, что компания должна была вести деятельность в момент отключения из реестра. Николай уже это проговорил, но на самом деле, с точки зрения практики, в холдинговой компании возникают достаточно серьезные проблемы. Если компания никак не подтверждает свою деятельность, как это ни странно, очень многие клиенты не то чтобы отказываются, но по крайней мере препятствуют подтвердить то, чем занимается их компания. Да, если это холдинговая компания, в некоторых случаях мы можем это доказать, достать выписку из регистрации, но, повторюсь, не все хотят это показывать. Но не всех, к сожалению, регистрационных агентов это устраивает, в этом и основная сложность. По факту регистрационные агенты хотят видеть активные компании, которые ведут деятельность. Но давайте будем честны: у кого компании на БВО с активной торговой деятельностью? Я думаю, что даже если такие клиенты из России так или иначе сохранились, то это исключение из правил, потому что открыть счет на компанию на БВО для ведения торговой деятельности уже последние лет пять крайне сложно, а три года уже как невозможно, можно сказать. То есть при определенных обстоятельствах, при доказательстве того, что вы проживаете на территории другого государства, вы платите налоги, например, в Европе, тогда мы могли бы что-то рассмотреть. Но, опять же, обычные условия таковы, что все клиенты на это не соглашаются, и гораздо проще зарегистрировать компанию в иной юрисдикции либо редомицилировать компанию для того, чтобы вести деятельность более продуктивно, а не с такими гигантскими депозитами, которые нам выдвигают финансовые институты. Поэтому, может быть, это еще один камень преткновения.

Николай

- И еще раз хочу отметить, что мы говорим о юрисдикции, которая была на 100% офшорной.

Софья

- БВО – это просто удивительный офшор, он был очень популярен в 2000-20210 годах, и очень долго он был лакомым кусочком для большинства клиентов для деятельности за рубежом. Однако, Британско-Виргинские острова — это одна из первых оффшорных стран, которые начали вводить хоть какие-то ограничения: по сабстенсу, по реестрам, которые являлись и являются закрытыми. Тем не менее, когда БВО это вводили, начал происходить некий отток клиентов, но потом все изменения резко закончились. Наверное, лет пять там не происходило никаких колоссальных изменений, поэтому снова клиенты начали активно регистрировать там компании. И потом резко случился январь 2023 года, когда все изменения, которые были введены, поставили большое сомнение в том, чтобы рекомендовать клиентам регистрировать там компанию.

Николай

- На самом деле, здесь наслаиваются два момента. С одной стороны, наша геополитическая ситуация и личные проблемы российского бизнеса. С другой стороны, существует некая общая тенденция, когда Великобритания оказывает некое давление на свои зависимые государства и на свои заморские территории. В части повышение прозрачности, в части улучшения обмена информацией. И, разумеется, БВО, учитывая то, что российский бизнес был настолько плотно завязан с ними, являются основной целью этой британской политики. Мы поговорили сейчас о всяких ужасах вроде изъятия имущества, изъятия активов.

Теперь надо, наверное, переходить к изменениям, которые действительно очень сильно будут нервировать и уже нервируют клиентов.

Это изменения, касающиеся раскрытия информации. Это то, что работает на практике. Здесь как раз очень видно не явное, но противостояние Великобритании и законотворцев на БВО. Я могу предположить, что противостояние закончилось на данный момент, но это может измениться в будущем. На самом деле, их противостояние закончилось скорее в пользу БВО, потому что единственным четко очерченным обязательством остается реестр директоров. Давайте сразу поговорим о том, что настоящие директора, управленцы на БВО, это как куриные зубы – это что-то очень нечастое. Но даже учитывая это, БВО ухитрились выторговать для себя некие условия. Данные, которые содержатся в реестре директоров, вы можете видеть на экране достаточно подробно. Но получить эти данные, если вы не регистратор, не получится, потому что выписка из реестра, который предоставляет регистратор по запросу, содержит только имена директоров, и только то, что стоит на дату запроса. То есть проверить историю компании таким образом не получится, узнать дополнительную информацию также невозможно. И что интересно, сам запрос формируется только по именованию компании, нельзя сформулировать вопрос по имени директора. Мы начали шутить: на БВО действует электронная база данных со сложным наименованием Virtual Integrated Registry and Regulatory General Information Network. Virgin сокращенно, она позиционируется как база данных с достаточно большим объемом информации. Из нее можно получить то, что мы в обиходе называем Company Search, то есть информация по компании. Но опять же, платная подписка - это не общедоступная информация. И на основании этой платной подписки не все могут получить доступ к данной системе, это могут быть подписчики, прошедшие некий KYC в комиссии по финансовым услугам, это лицензированные практикующие юристы и адвокаты, арбитражные управляющие. То есть не широкий круг, и на практике, разумеется, все это возвращается к регистрационным агентам, потому что они все прошли KYC, являются подписчиками, могут запрашивать и получать этот Company Search. Что касается реестра директоров, обязательства предоставлять к нему информацию и выкладывать ее в открытый доступ, на данный момент нет. Поэтому поиск через систему Virgin не гарантированно даст некую дополнительную информацию по директорам компании.

И вторая часть слайда — это реестры контролирующих лиц, на данный момент очень ограниченная информация. Термин, который использован в законе — это лица с существенным влиянием на юридическое лицо. Он встречается всего в двух положениях новой действующей редакцией закона. Это просто требование вести реестр абсолютно абстрактно - компания должна ввести реестр контролирующих лиц. И то, что может быть обязательным или теоретическим, путем принятия соответствующего нормативного акта включено в этот реестр. И на данный момент этой информации у нас нет. Они зависли на полпути, если можно так выразиться: они требования выполнили, вот оно требование. Но что конкретно, непонятно. Существует еще одна база данных, которая называется Beneficial Ownership Secure System, BOSS, введенная соответствующим законом еще в 2017 году. Но поиск по этой базе данных может быть инициирован только формальным запросом, и никаких подписок нет. Это могут сделать только четыре государственных органа, которые прямо обозначены в законе. Соответственно, получить эту информацию «с улицы» на данный момент невозможно.

Софья

- На практике, безусловно, мы ведем реестр директоров, реестр бенефициаров и всех контролирующих лиц. Но надо сказать, не было ни одного случая у нас в раскрытии чьих-либо ФИО и уж тем более бенефициаров. Безусловно, это очень неприятно - все равно знать, что подобный реестр есть, но давайте будем откровенны. ОСР должно требовать от всех юрисдикций раскрываться, и так, чтобы подобные реестры были в открытом доступе для всех третьих лиц. В данном случае о том, кто является бенефициаром вашей компании, так или иначе, знает ваше контактное лицо и регистрационный агент, который пока данную информацию открыто никому не освещает.

А мы с вами вплотную подошли к следующему важному блоку - к финансовой отчетности и всем изменениям, которые произошли, и как они на практике применяются. Арина, передаю вам слово.

Арина

- БВО продолжает адаптировать свою правовую среду к нужным стандартам, что видно из рассказов моих коллег. С 70-х годов БВО зарекомендовали себя как один из ведущих офшорных финансовых центров. С момента принятия закона о бизнес-компаниях в 2004 году юридическая представляла возможности для международного бизнеса. Однако с ростом давления со стороны международных организаций на БВО, им пришлось адаптировать свою законность и контроль. Все это было сделано для того, чтобы соответствовать международным стандартам. До этих изменений БВО никому не обязаны были представлять финансовые отчеты. Единственное, предполагалось, что компания ведет какой-либо учет, который позволяет определить ее финансовое положение. То есть что она хранит эти записи либо в офисе регистрационного агента, либо представляет агенту эти данные с местом нахождения записей. Конечно, далеко не все компании эти требования сохраняли или соблюдали, и сами регистрационные агенты очень редко проверяли, реально ли ведется такой учет, что в этих данных указано. К сожалению, перемены коснулись и БВО, поскольку 1 января 2023 года коммерческие компании обязаны ежегодно подавать данную регистрационному агенту финансовый расчет. Называется он Annual Financial Assurance. Отчет очень простой, установленный постановлением марта 2023 года. На слайде вы видите сам формат отчетности, он достаточно простой: должен содержать информацию, которая требуется для предоставления данного отчета. И содержание этой информации предписано Финансовой комиссией БВО. Мы готовим эти отчеты по такой форме, отчетность готовится в долларах США, нет знаков после запятой, то есть она готовится в целых числах, никаких дополнительных раскрытий данная отчетность не требует. Здесь основные активы, пассивы компании, как вы видите, income statement абсолютно примитивный. Я думаю, что финансовые коллеги, которые готовят финансовую отчетность по международным стандартам, будут приятно удивлены таким простым отчетом.

Что мы должны раскрыть в данной отчетности? БВО не имеет своих стандартов финансовой отчетности, поэтому данный отчет для своих клиентов мы готовим в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности. Первый финансовый период уже прошел. Финансовые отчеты мы сдали для наших клиентов, никаких американских инвестиционных агентов мы не получили, поэтому предполагаю, что подготовка отчетности по международным стандартам финансовой отчетности не имеет места быть. Касаемо сроков подачи такой отчетности: данный ежегодный отчет должен быть подан за полный финансовый год своему регистрационному агенту в течение 9 месяцев после окончания финансового года, который есть в компании. Поскольку сам закон был принят по отношению к первому финансовому периоду 2023 года, то есть первый отчет необходимо было подать до 30 сентября февраля 2024 года. И период у них был 1 января 2023 года, по 31 декабря 2023 года. Вы на слайде видите таблицу для вашего понимания, что финансовый период может у компании окончиться не обязательно 31 декабря и не совпадать с календарным годом. В данном случае приведены даты окончания финансового года, отличные от 31 декабря, чтобы вы понимали, какие у компании сроки подачи первого отчета и последующих отчетов. Если компания не подала отчет до 30 сентября 2024 года и не предоставила свои данные об окончании своего отчетного периода, если он отличен от стандартного календарного года, то считается, что окончание финансового года у компании приходится на 31 декабря.

Как же этот отчет выдается? Никаких налоговых органов в привычном понимании для нас на БВО нет, поэтому форма отчетности представляется регистрационным агентом. Дальше регистрационный агент может предоставить вам ссылку на платформу, куда ваш бухгалтер или финансовый сотрудник может внести данную финансовую информацию самостоятельно. Некоторые агенты срок не предоставляют, достаточно им направить две формы по почте и получить от них подтверждение, что данный отчет мы получили. Есть компании, которым не применено требование подачи отчета. У нас таких компаний не было, поэтому мы подавали отчет по всем компаниям, но вот здесь перечислены основные компании, которым данное требование не изменено. Как мы видим, это компания, акции которых обращаются на любой бирже, в данном случае нет никакой привязки к какой-либо конкретной бирже. Также компания, которая регулируется законодательством Администрации БВО по финансовым услугам и сдающая финансовые отчеты в Комиссию БВО по финансовым услугам. Компании, сдающие налоговую декларацию в положении финансовых отчетов из департамента внутренних доходов. И также компании, которые находятся в процессе ликвидации. Здесь есть некоторые оговорки, поскольку у нас тема вебинара по ликвидации компаний. Например, законодательно это закреплено в законе «О компаниях» БВО от марта 2023 года, и требования подавать финансовый отчет не распространяются на компании, которые находятся в процессе ликвидации. Но при условии, что срок подачи финансового отчета наступает до момента начала ликвидации. Например, если финансовый год будет у компании с 1 января по 31 декабря 23-го года, что совпадает с календарным годом, финансовый отчет должен быть подан до 30 декабря 2024 года. Если, например, в июне 2023 года компания принимает решение о ликвидации, то в этом случае компания должна подать финансовый отчет, поскольку ликвидация началась после отчетного периода. И второй пример, тот же отчетный период, например, финансовый год компании с 1 января по 31 декабря, но компания принимает решение о ликвидации в июне текущего года. То есть в данном случае требование подать финансовый отчет компании не применяется. И поскольку данная отчетность непосредственно связана с КИКами, если компания или физическое лицо являются контролирующей, то есть требования о подаче отчетности по контролируемой стороне компании. То есть налоговым резидентам РФ требуется предоставить в налоговый орган вместе с предназначением о КИК аудиторское заключение финансовой отчетности. Аудиторское заключение не должно содержать отрицательного мнения или отказ от выражения мнения. Это такие общие фразы, которые содержат наш Налоговый кодекс РФ, но для информации о правах включены перечни государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации и Российских Федеративных Союзов недвижимые действия, и также о правах, включенных в перечни государств, не предусматривающих раскрытие и предоставление информации и проведение финансовых операций. Два реестра. О чем нам это говорит? Что компания, владеющая КИК на БВО, обязана предоставить в налоговые органы уведомления и аудированную отчетность. В данном случае отчетность, которая предоставляется регистрационному агенту, сделана государством МСФО, и она, в принципе, подходит для того, чтобы быть аудированной, и, соответственно, чтобы данную отчетность и авторское заключение по ней компания предоставила в налоговые органы РФ.

Софья

- Спасибо большое, Арина.

Мы продолжаем. Хочу предупредить, что наше эфирное время потихонечку заканчивается, поэтому я попробую про статистику рассказать, как можно быстрее и перейти к завершающей части нашего вебинара - рассказать о возможных изменениях на БВО. Мы на слайде видим некую статистику по текущему состоянию новозарегистрированных компаний на БВО. Как мы видим, тут разбито поквартально, ежегодно, сколько компаний регистрировано. Сейчас мы видим изменения, что меньше и меньше становится новозарегистрированных компаний, предполагается, что это связано с текущими изменениями законодательства и текущей геополитической ситуацией.

Дальше мы снова возвращаемся к тому, с какими сложностями мы сталкиваемся. Как мы видим, 40% компаний получили отказ от регистрационного агента от обслуживания по национальному признаку. Данная статистика – это наша внутренняя статистика, поэтому не следует опираться на нее специально, это скорее наше видение ситуации. И действительно, здесь идет речь о национальном признаке, если в структуре компании есть российские физические и юридические лица. То есть даже если вы пользуетесь номинальным сервисом, это совершенно не является каким-либо бонусом для того, чтобы регистрационный агент от вас не отказался. Если у бенефициара есть российский паспорт, и уж тем более, место ведения бизнеса связано с Россией, к сожалению, именно такие компании попали в эти 40% и столкнулись со сложностями с переводом и поиском дружественного агента. То есть тот объем работы, который был нами проделан, поиски новых регистрационных агентов в связи с массовым переводом компаний от недружественных агентов. Тем не менее, еще 20% регистрационных агентов отказываются работать с российскими лицами, здесь я имею в виду юристов, то есть с нами. Если ранее мы работали с более чем 100 регистрационными агентами, которые зарегистрированы в БВО, и теперь 20% от них отказались с нами даже общаться. К счастью, у компании Amond & Smith есть офис в Дубае, на Кипре, и у нас есть сотрудники, которые работают в этих странах. Таким образом, у нас была возможность сохранить и продолжить с ними общение. Но надо понимать, насколько будет осложнен данный процесс. И то, о чем мы говорили ранее, компания может сказаться по причине статуса компании, то есть по неактивному статусу компании 7% получили отказ. То есть клиенты не смогли доказать, что они ведут какую-либо деятельность. Надо сказать, что хоть это и сложно, но вполне возможно, надо просто адаптироваться к текущим реалиям.

И еще я хотела бы отметить, что, безусловно, поиски нового регистрационного агента осложняются комплайнсом, его можно проходить несколько недель, поэтому 60 дней на поиск регистрационного агента это крайне мало. Но есть стандартный список вопросов, которые мы должны подтвердить для компании, и которые внимательно анализируются, с точки зрения регистрационного агента. Часть вопросов, наверное, вполне понятна для вас, так как они встречаются очень давно, и данный перечень встречается и в других юрисдикциях. Но бывают вопросы со стороны клиента и недоумение, почему это возникло в стандартных офшорных юрисдикциях.

Не могу не затронуть тему экономического присутствия, так как БВО — это юрисдикция, которая чаще всего занималась холдинговым видом деятельности. Как мы видим, холдинговый вид деятельности относится к релевантному виду деятельности, то есть те виды деятельности, которые подразумевают, что они должны иметь экономическое присутствие в стране регистрации. Экономическое присутствие — это требование по наличию реального офиса, а не просто юридического адреса, и наличию сотрудников. Но здесь чуть проще: для того, чтобы у вас возникло данное требование, вы должны не просто вести данную деятельность, но и получать с нее доход, что распространяются далеко не на всех клиентов. Плюс абсолютно все компании должны ежегодно отчитываться по своему экономическому присутствию.

И последнее, о чем я сегодня хотела бы рассказать, это редомициляция компаний с БВО, как единственный верный вариант в том случае, если вы столкнулись с какими-то сложностями в работе на БВО, а еще лучше, если еще не столкнулись, потому что тогда это определенный пул дополнительных работ, которые сопряжены с неким нервным стрессом как для конечного собственного бизнеса, так и для юристов. Большинство компаний на БВО владеют российскими активами, и они так или иначе столкнутся с проблемой, что они не смогут нормально распоряжаться, совершать какие-либо сделки без одобрения Межведомственной комиссии. И это одна из самых важных причин, почему я бы рекомендовала редомицилировать компанию на БВО. Куда редомицилировать, это вопрос относительно открытый, но давайте отталкиваться от ваших интересов. Если вы хотите просто продолжать владеть какими-либо активами, то я бы рекомендовала выбрать наиболее экономически выгодную и простую юрисдикцию, дружественную РФ. Но ничто лучше не подходит, кроме как Сейшельские острова. Плюс данный процесс уже оточен, он происходит быстро. Это несложный процесс. Если у вас более глобальные цели на вашу компанию, и вы хотели бы открыть банк и счет, продолжать вести торговую деятельность или начать ее вести, в этом случае я бы порекомендовала что-то более сложное и дорогое, например, Объединенные Арабские Эмираты. Но здесь мы сталкиваемся с другими сложностями, и этот процесс существенно дольше, в целом это делается за полгода. Но исходя из технического опыта, это может делаться дольше, потому что даже банальная легализация документов - это трудоемкий процесс. Но как мы все прекрасно понимаем, что банк, регистрационный орган может запросить дополнительные документы, что повлечет еще увеличение сроков. И помимо этого не забываем о возможности редеминицилироваться в САР. Поэтому, подводя итог своей практики работы на БВО в текущих условиях, можно сказать, что да, большой отток клиентов, и я могу понять, почему. Я бы активно порекомендовала бы редломицилировать компанию с БВО, если вы планируете продолжать активную деятельность по вашей компании.

Итак, Николай, теперь давай мы с тобой затронем то, что еще не вступило в силу и, возможно, будет меняться.

Николай

- Сейчас мы быстро вас напугаем. Дело в том, что этот процесс продавливания законодателей на БВО не останавливается, он продолжается. Соответственно, опубликован новый проект, новые изменения, будет новый BVA Business Company Amendment Act. Там содержится пояснения по многим пунктам, которые мы ранее озвучивали. В частности, вы видите на экране реестр участников, реестр бенефициарных владельцев, реестр директоров и процедуры редомициляции. Я успею буквально пару слов сказать про это. Просто несколько кратких примеров, что нас может ожидать. Нас, возможно, ожидает предоставление именно реестра директоров регистратору и предоставление именно реестра, а не списка, имен директоров, как раньше. Возможно, нас ожидает в части реестра акционеров его файлирование подачи регистратору, что очень важно - указание в случае использования номинального сервиса, что это именно номинал, в чьих интересах действует. Опять же, данный реестр может быть предоставлен по требованию компетентных органов. И, наконец, у нас, возможно, появится полноценный раздел, посвященный бенефициарным владельцам. Если от 10% и более вы лицо, осуществляющее контроль, то эта информация подается в систему BOSS. В случае принятия нового закона в текущей редакции информация о бенефициарах также будет подаваться регистратору, и от регистратора она также может быть получена. Насколько я знаю, именно о публичном доступе пока речь не идет, но доступ к реестру бенефициаров становится все доступнее и доступнее. На этом время нашего вебинара истекло, мы готовы попрощаться.

Если у Вас остались вопросы, мы будем рады Вашему обращению к нам в частном порядке, чтобы мы могли вас проконсультировать.

Спасибо за внимание! До новых встреч!